浙江雙箭橡膠股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告

【橡膠技術網 - 企業動態】

　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二次會議于2020年4月3日在公司行政樓七樓會議室以現場結合通訊表決方式召開（其中，獨立董事王紅雯女士、袁堅剛先生、李鴻女士以通訊表決方式出席本次會議）。本次會議的通知于2020年3月28日以書面、電子郵件等方式通知了全體董事、監事及高級管理人員。會議應到董事9人，實到董事9人。公司監事會監事及高級管理人員列席了本次董事會會議。本次董事會由沈耿亮先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、會議審議情況

　　經與會董事認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下決議：

　　會議審議通過了《關于收購浙江環能傳動科技有限公司80%股權的議案》

　　同意公司分別以人民幣41,991,154.05元、18,008,845.95元收購三力士(6.520, 0.11, 1.72%)股份有限公司持有的浙江環能傳動科技有限公司55.99%股權、浙江鳳頤創業投資有限公司持有的浙江環能傳動科技有限公司24.01%股權。本次收購完成后公司將持有浙江環能傳動科技有限公司80%的股權。

　　具體詳見2020年4月7日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于收購浙江環能傳動科技有限公司80%股權的公告》（    公告編號：2020-016）。

　　表決結果：  9票贊成，  0票棄權，  0票反對。

　　三、備查文件

　　經與會董事簽字并加蓋董事會印章的浙江雙箭橡膠股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董  事  會

　　二〇二〇年四月七日

　　證券代碼：002381        證券簡稱：雙箭股份        公告編號：2020-016

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　關于收購浙江環能傳動科技有限公司80%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　為加快主業發展，提升輸送帶產能，緩解產能不足的現狀。2020年4月3日，浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“雙箭股份”或“公司”）與浙江環能傳動科技有限公司（以下簡稱“環能傳動”或“目標公司”）的股東三力士股份有限公司（以下簡稱“三力士”）、浙江鳳頤創業投資有限公司（以下簡稱“鳳頤創投”）簽署了《股權轉讓協議》。公司分別以人民幣41,991,154.05元、18,008,845.95元收購三力士、鳳頤創投各自持有的環能傳動55.99%、24.01%股權。環能傳動的其他股東許小虎、許衛平自愿放棄本次股權轉讓的優先受讓權。本次交易完成后公司將持有環能傳動80%的股權，其將納入公司合并報表范圍。

　　2020年4月3日，公司第七屆董事會第二次會議以9票贊成、0票棄權、0票反對審議通過了《關于收購浙江環能傳動科技有限公司80%股權的議案》。該事項在董事會審議權限范圍內，無需經股東大會審議通過。

　　本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、三力士股份有限公司

　　公司名稱：三力士股份有限公司

　　統一社會信用代碼：913300007450506949

　　公司類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

　　注冊資本：65806.5698萬人民幣

　　法定代表人：吳瓊瑛

　　注冊地址：浙江省紹興市柯巖街道余渚村

　　成立日期：2002年11月11日

　　經營范圍：三角膠帶、橡膠制品的生產、銷售（不含危險品），橡膠機械的生產、開發，橡膠工程用特種紡織品、纖維的生產，經營進出口業務（詳見《進出口企業資格證書》。

　　股權結構：三力士為國內A股中小板上市公司，吳培生先生持有三力士股份230,112,000股（占注冊資本的34.94%），為其控股股東、實際控制人；吳培生先生之一致行動人吳瓊瑛女士持有三力士股份18,895,940股（占注冊資本的2.87%）

　　2、浙江鳳頤創業投資有限公司

　　公司名稱：浙江鳳頤創業投資有限公司

　　統一社會信用代碼：913306215957567623

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊資本：23000萬人民幣

　　法定代表人：吳瓊瑛

　　注冊地址：浙江省紹興市柯橋區柯巖街道余渚村

　　成立日期：2012年05月03日

　　經營范圍：創業投資業務、創業投資咨詢業務、企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　股權結構：三力士股份有限公司持有其100%股權。

　　上述交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，且不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　上述交易對象均與公司不存在關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　公司名稱：浙江環能傳動科技有限公司

　　統一社會信用代碼：9133102307972924XW

　　公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

　　注冊地址：天臺縣三合鎮洪三工業園區

　　法定代表人：吳瓊瑛

　　注冊資本：8329.24萬人民幣

　　成立日期：2013年09月26日

　　經營范圍：輸送帶、膠管、橡塑制品、紡織品制造、研發、銷售；電纜橋架、鐵路器材、五金機電產品銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務。

　　本次交易前后的股權結構如下：

　　■

　　環能傳動最近一年又一期主要財務指標如下：

　　單位：元

　　■

　　注：上述數據已經具有執行證券、期貨相關業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了“天健審[2019]9630號”《浙江環能傳動科技有限公司2018年-2019年8月審計報告》。

　　本次交易標的為環能傳動80%的股權，其產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利的情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。

　　公司本次收購資產交易不涉及債權債務轉移。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　根據坤元資產評估有限公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬收購股權涉及的浙江環能傳動科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（“坤元評報[2019]第713號”），截至評估基準日2019年8月31日，環能傳動股東全部權益的評估價值為75,081,804.54元，與賬面價值66,291,759.33元相比評估增值8,790,045.21元，增值率為13.26%。以上述評估值為依據，經交易各方協商確定，公司分別以人民幣41,991,154.05元、18,008,845.95元收購三力士、鳳頤創投各自持有的環能傳動55.99%%、24.01%股權。

　　五、股權轉讓協議的主要內容

　　甲方：浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　乙方：三力士股份有限公司

　　丙方：浙江鳳頤創業投資有限公司

　　（一）股權轉讓

　　1.1 三方一致同意：甲方受讓乙方持有的環能傳動55.99%股權，轉讓價款人民幣41,991,154.05元（大寫：肆仟壹佰玖拾玖萬壹仟壹佰伍拾肆元零角伍分）；甲方受讓丙方持有的環能傳動24.01%股權，轉讓價款人民幣18,008,845.95元（大寫：壹仟捌佰萬捌仟捌佰肆拾伍元玖角伍分）。

　　1.2 本協議簽署后7個工作日內，股權出讓方應完成本協議第3.1條規定的股權轉讓先決條件。

　　（二）付款

　　2.1 股權受讓方應在本協議簽署后7個工作日內，按轉讓款的10%向股權出讓方支付第一筆股權轉讓款，其中：向三力士股份有限公司支付人民幣4,199,115.40元，向浙江鳳頤創業投資有限公司支付人民幣1,800,884.60元。

　　2.2 股權受讓方應在股權出讓方完成本協議第3.1條規定的股權轉讓先決條件并股權變更手續辦理完成后7個工作內，按轉讓款的90%向股權出讓方支付第二筆股權轉讓款，其中：向三力士股份有限公司支付人民幣37,792,038.65元，向浙江鳳頤創業投資有限公司支付人民幣16,207,961.35元。

　　2.3 在股權受讓方向股權出讓方支付第二期股權轉讓款前，如發現未披露債務和/或財產價值貶損（評估報告已披露事項除外），股權受讓方有權將該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之百從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉讓價余額中扣除。在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額后，如發現未披露債務和/或財產價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務和/或財產價值貶損數額以及由此給環能傳動/股權受讓方造成的一切損失金額的百分之百的比例將股權受讓方已經支付的轉讓價返還給股權受讓方。

　　2.4 本協議項下，股權轉讓之稅費，由股權轉讓各方按照法律、法規之規定各自承擔。

　　（三）股權轉讓之先決條件

　　3.1只有在股權出讓方在本協議簽署后30個工作內完成下述全部先決條件的，股權受讓方才有義務按本協議第（二）條的相關約定履行股權轉讓款支付義務。

　　(1)股權出讓方已經與目標公司其他股東完成股權變更手續，股權出讓方合法持有目標公司80%的股權。

　　(2)股權出讓方已提供股權出讓方董事會(或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規定確定)同意此項股權轉讓的決議。

　　(3)股權出讓方已提供目標公司全體股東股東會決議，一致同意股權出讓方將80%的目標公司股權轉讓給受讓方，目標公司其他股東同意放棄優先購買權。

　　(4)作為目標公司股東的許小虎、許衛平已經與股權受讓方就股權受讓后公司的運營管理簽署股東協議。

　　(5)股權出讓方已按本協議第（五）條之規定，在指定環能傳動交接日與股權受讓方完成環能傳動交接工作。

　　3.2 倘若第3.1條款中有任何先決條件未能于本協議第3.1條所述限期內實現而股權受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據本協議要求股權受讓方支付轉讓價，并且股權出讓方應于本協議終止后立即，但不應遲于協議終止后十四(14)個工作日內向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協議第3.1條已經向股權出讓方支付的轉讓價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息。

　　（四）股權轉讓完成日期

　　4.1 本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第（三）條所規定的先決條件于本協議3.1條所規定的期限內全部得以滿足，及股權受讓方將轉讓價實際支付給股權出讓方之日，本協議項下各方權利、義務始最終完成。

　　（五）公司交接

　　5.1 股權轉讓各方一致同意，2020年4月9日為公司交接日，由股權出讓方將環能傳動的全部經營管理權交由股權受讓方負責，并將環能傳動項目的印章、財務資料、文件資料全部移交給股權受讓方保管和使用。

　　5.2 股權受讓方與股權出讓方于環能傳動交接日，對環能傳動固定資料、原材料、庫存商品、半成品進行實物清點與移交，如有減損按評估單價及數量進行統計，在第二期股權轉讓款支付時進行結算。

　　5.3 自環能傳動交接日起，目標公司的經營管理權交由股權受讓方委派的管理團隊，目標公司原執行董事、總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員享有的決策權、管理權、人事權及其他一切權利停止。此前已經作出但尚未執行或尚未執行完畢的決定，需由股權受讓方委派的管理團隊確認后方可執行。

　　（六）董事任命及撤銷任命

　　6.1 股權受讓方有權于轉讓股份按照本協議過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第十四條之規定委派環能傳動執行董事，并履行一切執行董事的職責與義務。

　　6.2 同時免去原股權出讓方委派的執行董事吳瓊英之職務，股權出讓方保證配合辦理執行董事工作交接。

　　（七）陳述和保證

　　7.1 股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：

　　(1) 環能傳動交接日之前的債務以及轉讓可能產生的稅務責任由目標公司、股權出讓方及原股東負責。

　　(2)目標公司自股權轉讓基準日2019年8月31日至環能傳動交接日，凈資產減少不超過人民幣100萬元，如有超過，股權出讓方對超過部份承擔彌補責任。

　　7.2 股權出讓方承諾，在本協議簽署后至環能傳動的控制權移交給股權受讓方前，環能傳動的生產經營遵守國家相關法律法規的要求,不再進行任何投資、舉債、對外擔保、資產買賣行為，也不進行任何形式的利潤分配。

　　（八）違約責任

　　8.1 如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：

　　(1)任何一方違反本協議的任何條款。

　　(2)任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分。

　　(3)股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方。

　　(4)在本合同簽署之后的兩年內，出現股權出讓方從事與目標公司相同的橡膠輸送帶業務情況。

　　8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

　　（九）本協議于甲乙丙三方簽字并蓋章之日起生效。

　　六、涉及收購股權的其他安排

　　本次收購資產不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次收購完成后，環能傳動繼續獨立經營，與公司控股股東及其關聯人在人員、資產、業務、財務、機構方面不存在關聯關系。

　　七、本次收購股權的目的和對公司的影響

　　公司長期深耕于輸送帶的研發、制造、銷售，依靠穩定的產品質量、較高的品牌認知度、良好的信譽在國內外獲得了客戶的高度認可，已連續九年被中國橡膠工業協會膠管膠帶分會列入中國輸送帶行業十強企業榜首。近年來，在橡膠輸送帶行業淘汰落后產能，行業集中度不斷提升的背景下，公司在規模、技術、管理等方面的優勢得到了充分發揮。輸送帶行業穩定發展為公司提供了穩定發展的基礎，而公司現有產能不足，導致接單受到限制。為加快公司主業發展，提升輸送帶產能，緩解產能不足的現狀，公司實施本次對環能傳動股權的收購。

　　公司控股環能傳動后將利用自身的技術、管理、銷售等優勢提升其輸送帶產量，使其充分發揮年產500萬平方米的輸送帶產能，在一定程度上提升公司輸送帶產能，將有利于公司持續發展，提升公司綜合競爭能力，長期看有助于提升公司的營收能力，并為股東創造更大價值，符合公司戰略規劃及發展需要。本次交易資金為公司自有資金，預計不會對公司經營業績和財務狀況構成重大影響。

　　環能傳動在未來發展中可能面臨經濟環境不景氣、業務開拓不及預期、市場競爭加劇、運營管理、內部控制等方面的風險。為此，公司將積極采取相關措施，在管理團隊、管理制度等各方面積極規劃部署和整合，以確保本次交易完成后公司和環能傳動的業務能夠繼續保持穩步發展，發揮協同效應，以降低收購風險。

　　八、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第二次會議決議；

　　2、公司與三力士股份有限公司、浙江鳳頤創業投資有限公司簽署的《股權轉讓協議》；

　　3、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《浙江環能傳動科技有限公司2018年-2019年8月審計報告》(天健審[2019]9630號)；

　　4、坤元資產評估有限公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬收購股權涉及的浙江環能傳動科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2019]第713號）。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董  事  會

　　二○二○年四月七日