海南天然橡膠產業集團股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議決議公
發布時間：2017-07-19 09:06:17 人瀏覽
來源： 橡膠技術網
海南天然橡膠產業集團股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議決議公
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第二十九次會議于2017年7月18日以通訊表決方式召開，公司已于2017年7月15日以書面形式向公司全體董事發出了會議通知。本次會議應到董事9名，實際參會董事9名。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議以記名投票表決方式通過如下議案：
一、審議通過《關于控股股東出具解決潛在同業競爭承諾的議案》
因海南省農墾投資控股集團有限公司（以下簡稱“海墾投資控股”）全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.收購印度尼西亞天然橡膠企業PT.Kirana Megatara（以下簡稱“KM公司”）45%的股權及新加坡天然橡膠貿易企業Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下簡稱“ART公司”）62.5%的股權，導致海墾投資控股與公司產生潛在同業競爭。為解決潛在同業競爭，海墾投資控股承諾如下：
1、在滿足提高上市公司資產質量、增強上市公司持續盈利能力、降低上市公司收購風險的基礎上，海墾投資控股承諾自本承諾函出具之日起30個月內，將全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權優先轉讓給本公司。
2、如本公司行使優先受讓權，但因審批等原因不能完成股權轉讓交易，海墾投資控股承諾將自確定不能完成股權轉讓交易之日起30個月內完成向非關聯第三方轉讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權。
3、如本公司放棄優先受讓權，海墾投資控股承諾將自本公司明確放棄優先受讓權之日起30個月內完成向非關聯第三方轉讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權。
4、在海墾投資控股轉讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權前，海墾投資控股同意將全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股權委托給本公司管理。
公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
本議案獲得通過，同意7票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），反對0票，棄權0票。
本議案需提交公司股東大會審議批準。
二、審議通過《關于與關聯方簽署的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見。
本議案獲得通過，同意7票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關于制定的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《關于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
董 事 會
2017年7月19日
附件1：
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
獨立董事關于公司與關聯方簽署《委托管理協議》的事前認可意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《公司獨立董事工作制度》等相關規定，我們作為海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，就公司與關聯方簽署《委托管理協議》議案進行了事前審核，發表意見如下：
在公司控股股東海南省農墾投資控股集團有限公司（以下簡稱“海墾投資控股”）轉讓全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股權前，公司與海墾投資控股全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.簽署《委托管理協議》，有利于解決海墾投資控股與公司之間存在的潛在同業競爭，協議內容經雙方協商，公平合理，未損害上市公司及廣大中小投資者合法權益。我們同意該議案提交董事會審議。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農、胡秀群
2017年7月15日
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
獨立董事對第四屆董事會第二十九次會議部分議案的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，我們作為海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著對公司、全體股東負責的態度，按照實事求是的原則，現就以下事項發表如下獨立意見：
1、為解決潛在同業競爭，海南省農墾投資控股集團有限公司出具了相關承諾，該承諾符合相關法律法規，實事求是預期履行承諾的可能性，未損害上市公司和其他中小投資者的合法利益，董事會審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定，關聯董事回避表決，會議決議合法有效。我們同意該議案。
2、本次簽署的《委托管理協議》符合有關法律法規要求，委托管理期限與托管費用經雙方協商確定，有利于解決潛在同業競爭，不存在損害公司利益及其他中小股東合法權益的情形，董事會審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定，關聯董事回避表決，會議決議合法有效。我們同意該議案。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農、胡秀群
2017年7月18日
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