浙江雙箭橡膠股份有限公司關于簽署《股權轉讓意向書》的公告
發布時間：2017-06-01 09:13:52 人瀏覽
來源： 橡膠技術網
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易意向概述
、2017年5月30日，浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱"公司"或"雙箭股份(8.550, 0.00, 0.00%)"）與湖州市社會福利中心發展有限公司（以下簡稱"標的公司"、"中心發展"）的股東湖州國信物資有限公司（以下簡稱"國信物資"）簽訂了《股權轉讓意向書》。公司擬以不超過人民幣2.01億元的價格收購國信物資持有發展中心67%的股權。
、該股權收購事項的正式實施尚需各方根據審計、評估及盡職調查結果，進行進一步的洽商，公司簽署正式股權轉讓協議將按照《公司法》《中小企業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等相關法律法規的規定和要求履行相應的決策和審批程序，并依法及時履行信息披露義務。
、本次意向收購的交易對方國信物資與上市公司不存在關聯關系，本次意向收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
交易對方：湖州國信物資有限公司
注冊號：
類型：私營有限責任公司(自然人控股或私營性質企業控股
注冊資本：650萬人民幣
法定代表人：陳國強
成立日期：2000年09月22日
住所：浙江省湖州市毗山西路128號
經營范圍：建筑材料、普通型鋼材、紡織品、機械設備（除汽車）、電子產品、服裝的批發、零售，貨物及技術的進出口。
湖州國信物資有限公司系由陳國強、吳堯根投資設立的有限責任公司。
三、目標公司的基本情況
標的公司:湖州市社會福利中心發展有限公司
統一社會信用代碼：
類型：其他有限責任公司
法定代表人：陳國強
注冊資本：2000萬人民幣
成立日期：2006年05月12日
住所：湖州市毗山路99號
經營范圍：湖州市范圍內福利事業設施的投資、建設、管理；為老年人提供綜合性養老服務；預包裝食品兼散裝食品、日用品、保健食品、卷煙、雪茄煙的零售。
收購前股權結構：國信物資持股67%、湖州市民政事業發展有限公司持股33%。
收購完成后股權結構：雙箭股份持股67%，湖州市民政事業發展有限公司持股33%。
湖州市社會福利中心發展有限公司擁有投資湖州市社會福利中心和湖州康復醫院100%的權益。基本情況如下：
、湖州康復醫院：湖州康復醫院成立于2006年5月，是湖州市社會福利發展有限公司全額出資，是以老年病科為基礎，以綜合性康復醫療、骨關節為特色的非營利性（非政府辦）醫院，是湖州市城鎮職工基本醫療定點醫療機構。
、湖州市社會福利中心：湖州社會福利中心是一所設施先進，生活舒適的集養生、醫療、學習、娛樂、休閑為一體的養老、療養休閑中心，具有各種無障礙設施，并根據老年人的年齡，身體狀況提供各項優質的康復和生活護理服務。
湖州市社會福利中心發展有限公司最近一年一期財務情況（未經審計）：
截至2016年12月31日，發展中心的總資產17,593.81萬元，負債4,469.55萬元，凈資產13,124.26萬元，2016年度營業收入6,402.52萬元，凈利潤1,522.17萬元。
截至2017年3月31日，發展中心的總資產17,644.39萬元，負債3,835.09萬元，凈資產13,809.30萬元，2017年1-3月營業收入1,754.33萬元，凈利潤685.04萬元。
四、《股權轉讓意向書》主要內容
出讓方：湖州國信物資有限公司（以下簡稱"甲方"）
受讓方：浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱"乙方"）
、甲方同意將其持有的標的公司67%股權轉讓給乙方，甲方在本協議簽署90日內獲得標的公司另一股東湖州市民政事業發展有限公司放棄優先購買權的相關文件；乙方同意受讓甲方合計持有的標的公司67%股權。
、甲、乙雙方初步同意標的公司67%股權轉讓交易總價不超過人民幣貳億零壹佰萬元整（小寫：￥201,000,000元整）。最終價格將以具備證券從業資格的評估機構出具的評估報告確定的本次交易的標的公司股權對應的評估值為基礎經雙方進一步協商后于正式的附生效條件的股權轉讓協議中予以明確。
、甲方承諾：2017-2019年標的公司合并報表稅后凈利潤分別不低于人民幣1,900萬元、2,000萬元和2,100萬元。
、甲、乙雙方同意采用現金方式支付股權轉讓價款；甲方同意在本次股權轉讓完成后的6個月內，甲方或甲方實際控制人從二級市場買入乙方股票，買入股票金額合計為人民幣1億元，自愿鎖定36個月。
、本意向書簽署后，甲、乙雙方就本次交易的業績承諾及補償等條款的約定參照證券監管部門的規定和當前市場慣例進行進一步協商，具體內容于正式的附生效條件的股權轉讓協議中予以明確。
、本意向書簽署后，正式附生效條件的股權轉讓協議簽署前，乙方將委派人員及委托中介機構對標的公司開展法律、審計、評估等盡職調查工作。甲方應督促標的公司積極配合上述盡職調查工作并提供必要的協助和配合，包括但不限于提供必要的文件和信息，依據證券監管部門的要求及盡職調查工作的需要簽署并提供相關聲明、承諾等文件。
、本意向書簽訂后30日內，乙方預付人民幣3,000萬元股權轉讓誠意金給甲方，待正式股權轉讓協議簽署并生效后該誠意金自動轉為股權轉讓款，如本意向書簽訂之日起90日內雙方未能正式簽署股權轉讓協議的，該誠意金甲方無條件返還給乙方；本意向書簽訂之日起90日內，甲方保證不與乙方之外的任何其他方就標的公司股權轉讓事宜進行商談或達成協議等（除非甲乙雙方已明確終止推進標的公司的股權轉讓事宜）。
、在正式附生效條件的股權轉讓協議簽署前，雙方對本次交易負有保密義務，未經另一方的事先書面同意，不得公布或披露該信息；但法律、法規、規則以及證券監管部門另有規定的除外。
、因履行本意向書發生的一切爭議及爭論，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權提請桐鄉市仲裁委員會對該爭議進行仲裁。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有強制約束力。
、本意向書于2017年5月30日在浙江省桐鄉市簽署，自甲、乙雙方簽章之日生效。
五、本次股權收購對公司的主要影響
中心發展主要業務為經營湖州市社會福利中心和湖州康復醫院，以老年人康復醫療、休閑養老為主，屬于國家鼓勵發展的行業。標的公司已在當地運營多年，在老年人康復養老方面培養了一批專業的管理團隊，積累了豐富的管理經驗。此次收購標的公司股權是公司向醫療健康、養老產業拓展的重要舉措，符合公司的發展戰略規劃。本次股權收購完成后，中心發展將納入公司合并報表，使公司在橡膠輸送帶主營業務外得到進一步的拓展，為公司帶來新的利潤增長點，增強公司的可持續發展能力。
六、風險提示
本次簽署的意向書屬股權收購意愿和基本原則的意愿性約定，僅代表公司與國信物資達成的初步意向，具體收購事項尚需根據盡職調查、審計、評估結果等進一步協商談判，簽署正式的股權收購協議，并履行相應的決策和審批程序后生效實施。由于目前尚未簽署正式協議，本意向書及其后續正式協議的履行尚存在不確定性風險。
公司將根據事項的后續進展情況，嚴格按照相關法律、法規及《公司章程》的規定，及時履行相關的審批程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
浙江雙箭橡膠股份有限公司與湖州國信物資有限公司簽訂的《股權轉讓意向書》。
特此公告。
浙江雙箭橡膠股份有限公司董事會
二〇一七年五月三十一日
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