風神輪胎股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案摘要

 

　　■風神輪胎股份有限公司

 

　　發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案摘要

 

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　　釋義

 

　　一、普通術語

 

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　　二、專業術語

 

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　　注：本預案中數值若出現匯率轉換后數值相較原數以及總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

 

　　聲明

 

　　本重大資產重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產重組預案全文的各部分內容。重大資產重組預案全文同時刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）；備查文件的查閱方式為：風神輪胎股份有限公司。

 

　　一、公司聲明

 

　　風神股份及全體董事、監事和高級管理人員承諾保證本預案內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。風神股份及董事會全體成員對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。

 

　　與本次重大資產重組相關的審計或評估尚未完成，風神股份將在相關的審計或評估完成后履行信息披露程序。風神股份董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

 

　　本預案所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得相關監管機構的核準或備案。

 

　　本次重大資產重組完成后，風神股份經營與收益的變化由風神股份負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次重大資產重組時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真的考慮本預案披露的各項風險因素。

 

　　投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

 

　　二、交易對方聲明

 

　　本次發行股份購買資產暨關聯交易的交易對方中國化工橡膠有限公司、TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、青島黃海橡膠集團有限責任公司已出具承諾函，相關承諾如下：

 

　　1．保證為本次重組所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

 

　　2．如違反上述保證，將依法承擔責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給風神股份或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

 

　　3．如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在風神股份擁有權益的股份。

 

　　三、證券服務機構聲明

 

　　本次交易的證券服務機構及其經辦人員承諾所出具與本次交易相關的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

 

　　重大事項提示

 

　　本部分所使用的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同涵義。

 

　　一、本次交易方案概述

 

　　本次交易整體方案包括發行股份購買資產和募集配套資金，具體包括：1、發行股份購買資產；2、發行股份募集配套資金。本次發行股份募集配套資金以發行股份購買資產的成功實施為前提條件，但本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，發行股份募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。

 

　�。ㄒ唬┌l行股份購買資產

 

　　風神股份擬向TP發行股份購買其持有的PTG52%股權；向HG發行股份購買其持有的PTG 38%股權；向橡膠公司發行股份購買其持有的桂林倍利100%股權，以及向黃海集團發行股份購買工業胎相關土地和房產。

 

　　本次交易完成后，上市公司將直接持有PTG 100%股權、桂林倍利100%股權、黃海集團工業胎相關土地和房產。若上市公司根據實際情況對交易方案進行相應調整，將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。

 

　�。ǘ�）發行股份募集配套資金

 

　　上市公司擬在本次發行股份購買資產的同時，通過詢價方式向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過202，053萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。本次募集配套資金扣除發行費用后的凈額將用于PTG及桂林倍利主營業務相關的全球產能布局優化、產品及工藝提升、全球工業胎研發中心建設和信息化系統建設四大領域。

 

　　本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

 

　　本次重組前后，上市公司控股股東均為橡膠公司，實際控制人均為國務院國資委，上市公司控制權未發生變更。

 

　　二、標的資產預估作價情況

 

　　本次交易標的資產價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經國務院國資委備案的評估報告確認的評估結果為定價依據。截至本預案簽署日，本次交易標的資產涉及的審計、評估工作尚未完成。

 

　　以2016年12月31日為評估基準日，標的資產預評估情況如下表所示：

 

　　單位：萬元

 

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　　以標的資產預評估值為基準，本次交易中各標的資產的交易價格如下表所示：

 

　　單位：萬元

 

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　　注1：PTG90%股權預估值由其全部股東權益預估值按照股權比例折算。

 

　　本預案中披露的相關數據與最終審計、評估的結果可能存在一定差異。相關資產經審計的財務數據、經備案的評估結果，以及其他數據將在重大資產重組報告書中予以披露，提請投資者注意。

 

　　三、本次交易構成重大資產重組

 

　　根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在十二個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

 

　　根據上市公司第六屆董事會第十二次會議、2016年第二次臨時股東大會相關決議，上市公司以現金向橡膠公司購買中車雙喜100%股權、黃海有限100%股權；以現金向PT購買PTG10%股權，同時以現金交易方式向PT出售持有的焦作風神80%股權。相關情況已在《風神輪胎股份有限公司關于購買、出售資產暨關聯交易公告(修訂稿)》及其他公告文件中披露。

 

　　前次交易涉及資產與本次交易涉及資產均為橡膠公司所控制。前次交易涉及資產的主營業務為工業胎的生產與銷售，本次交易涉及資產的主營業務亦為工業胎的生產與銷售，屬于相同或相近的業務范圍，同時前次交易涉及的資產PTG與本次交易涉及的資產PTG屬于同一資產。

 

　　因此，上市公司于本次重組前十二個月內購買或出售的上述資產與本次交易標的資產屬于同一資產，上述交易內容與本次交易應以累計數計算相應數額。

 

　　根據前次及本次收購資產預估及作價情況，上市公司前次及本次擬購買的資產交易金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5，000萬元。根據《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產重組，且涉及發行股份購買資產及募集配套資金，需提交中國證監會并購重組審核委員會審核，并經中國證監會核準后方可實施。

 

　　四、本次交易構成關聯交易

 

　　本次交易對方中，橡膠公司為風神股份的控股股東，TP為橡膠公司間接控股的公司，黃海集團為橡膠公司控股股東中國化工間接控股的公司，均為風神股份的關聯方，故本次交易構成關聯交易。

 

　　上市公司第六屆董事會第十九次會議審議本次交易相關議案時，關聯董事回避表決；召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將回避表決。

 

　　五、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市

 

　　2007年6月，經國務院國資委《關于風神輪胎股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》（國資產權【2007】545號）文件批準，風神股份控股股東河南輪胎集團有限責任公司將其持有的風神股份10，000萬股國有法人股劃轉給中國昊華化工（集團）總公司。本次國有股完成劃轉后，風神股份控股股東變更為中國昊華化工（集團）總公司，實際控制人變更為中國化工，最終實際控制人為國務院國資委。此后，通過股權劃轉，橡膠公司成為公司控股股東，實際控制人不變。

 

　　根據中國證監會于2016年9月9日發布的《關于修改＜上市公司重大資產重組管理辦法＞的決定》（中國證監會令第127號），上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司發生根本性變化的，構成重組上市。

 

　　截至本預案簽署日，上市公司前次控制權變更事項至今已經超過60個月，且本次交易亦未變更實際控制人，因此根據《重組管理辦法》的規定，本次交易將不構成重組上市。

 

　　六、發行股份購買資產情況

 

　�。ㄒ唬┒▋r基準日

 

　　本次交易發行股份購買資產的定價基準日為風神股份審議本次重大資產重組事項的第六屆董事會第十九次會議決議公告日。

 

　�。ǘ�）發行價格

 

　　根據《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一”。

 

　　本次購買資產所發行股份定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

 

　　單位：元/股

 

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　　自2014年下半年以來，國內A股股票市場整體波動較大，因此采用更長時間區間的交易均價更能合理避免公司股票價格大幅度波動的影響，并與交易對方持股的長期性相匹配。因此，本次發行股份購買資產價格確定為定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，即9.78元/股。

 

　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，風神股份如有股息支付、配股、資本公積轉增股本、送紅股、新股發行（本次交易擬議的除外）或就風神股份的股本進行的其他該等支付或調整，將按照中國證監會和上交所的相關規則對發行價格進行相應調整。

 

　　（三）發行數量

 

　　按照本次發行股份購買資產的發行價格9.78元/股和擬購買資產預估作價57.83億元計算，本次向交易對方共發行股份59，130.57萬股。發行股份數量的具體情況如下表所示：

 

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　　注1，2：PTG52%、PTG38%股權預估值由其全部股東權益預估值按照股權比例折算。

 

　　如擬購買資產的預估值根據國務院國資委的要求進行任何調整，則本次向交易對方發行股份數量將分別予以調整。

 

　　在定價基準日至發行日期間，風神股份如有股息支付、配股、資本公積轉增股本、送紅股、新股發行（本次交易擬議的除外）或就風神股份的股本進行的其他該等支付或調整，將按照中國證監會及上交所相關規則對股份發行價格和股份發行數量作相應調整。

 

　�。ㄋ模┌l行種類及面值

 

　　本次購買資產發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

 

　�。ㄎ澹┕煞萱i定情況

 

　　TP、橡膠公司、黃海集團于本次發行股份購買資產獲得上市公司之股份將自發行結束之日起三十六個月內不予轉讓；本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其通過本次交易獲得的上市公司股票的鎖定期將自動延長6個月。但因國有資產重組整合或股權無償劃轉，導致黃海集團通過本次交易取得的上市公司股份在中國化工、橡膠公司及其下屬公司內部的轉讓除外，轉讓后受讓方在剩余的股份鎖定期限內對所取得的股份繼續鎖定。

 

　　HG于本次發行股份購買資產取得上市公司之股份自相關股份發行結束之日起三十六個月內不予轉讓。

 

　　本次交易前橡膠公司所持上市公司股份，自上述相關股份發行結束之日起12個月內不予轉讓。

 

　　本次交易完成后，上述鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期約定。

 

　　七、發行股份募集配套資金情況

 

　　為提高整合績效，風神股份計劃在本次發行股份購買資產的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。具體如下：

 

　�。ㄒ唬┌l行股份的種類和面值

 

　　本次發行股份募集配套資金的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

 

　�。ǘ�）發行對象及發行方式

 

　　本次發行股份募集配套資金采用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份。

 

　　（三）定價基準日及發行價格

 

　　本次發行股份募集配套資金定價基準日為本次發行股份募集配套資金發行期的首日。發行價格不低于本次發行股份募集配套資金發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

 

　�。ㄋ模┌l行數量

 

　　本次募集配套資金預計不超過202，053萬元，不超過本次交易總金額的100%。本次募集配套資金的發行數量將根據募集配套資金總額及發行價格確定，且本次配套募集資金發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核準的范圍內，由公司董事會在股東大會授權范圍內根據發行時的實際情況確定。

 

　　（五）鎖定期安排

 

　　上市公司為募集配套資金所發行的股份自發行結束之日起十二個月內不予轉讓，在此之后按中國證監會及上交所的有關規定執行。本次交易完成后，上述鎖定期內，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期約定。

 

　　（六）募集資金用途

 

　　本次發行股份募集配套資金總額不超過202，053萬元，扣除發行費用后的凈額將用于PTG及桂林倍利主營業務相關的全球產能布局優化、產品及工藝提升、全球工業胎研發中心建設和信息化系統建設四大領域。本次發行股份募集配套資金將依次用于下列項目：

 

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　　注：歐元兌人民幣匯率由PTG管理層提供，采用7.3123，乃根據2016年12月30日中國人民銀行公布的美元兌人民幣匯率6.9370與同日歐洲中央銀行公布的歐元兌美元匯率1.0541交叉計算所得。

 

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬使用募集資金總額，不足部分相關公司可以以自有資金或自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，相關公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。

 

　　八、業績補償安排

 

　　2017年4月12日，交易各方簽署《資產注入協議》，附件中確定了盈利補償的基本條款，各方將于本次交易第二次董事會召開前正式簽訂盈利補償協議。

 

　　（一）預測凈利潤與業績補償期限

 

　　針對TP將注入風神股份的PTG 52%的股權，在相關法律要求的范圍內，TP（作為一方）和風神股份（作為另一方）應針對在歸屬于權益持有者的PTG實際凈利潤低于歸屬于權益持有者的預測凈利潤的情況下的利潤預測和TP應作的補償簽署業績補償協議。業績補償期限應為就PTG 90%的股權在意大利公司注冊處的變更登記完成所在財年起算的三（3）個連續財年（“業績補償期限”）。

 

　　PTG在2017、2018及2019會計年度預計將產生的歸屬于權益持有者合并凈利潤分別為40，358.10千歐元、43，164.35千歐元和45，288.21千歐元（每一項利潤額單稱為“預測凈利潤”）。如交易于2018年完成，則業績補償期限應為2018、2019及2020會計年度，2020會計年度的預測凈利潤應為67，167.90千歐元。如PTG在業績補償期限內任一會計年度產生的歸屬于權益持有者的實際凈利潤數（根據非經常性利潤和非經常性損失和/或費用調整，上述調整均扣除任何稅務沖銷的影響）未達到上述該會計年度對應的預測凈利潤，則TP應根據下述“業績補償機制”通過補償風神股份A股的方式向風神股份進行補償。如歸屬于權益持有者的實際凈利潤數以人民幣而非歐元表示，相關預測凈利潤應相應由歐元轉換為人民幣表示，轉換的匯率應與根據中國會計準則確定相關權益持有者的實際凈利潤數時采取的平均匯率相同。

 

　　（二）實際凈利潤數的確定

 

　　在不遲于PTG年度審計報告經PTG股東會批準后的三個營業日，風神股份應準備一份關于相關年度實現承諾凈利潤的專項報告，載明歸屬于權益持有者的實際凈利潤數及其計算方式（“專項報告”）。

 

　　風神股份應自擔費用書面指定一家第一等級的會計師事務所（在任何情況下，該會計師事務所應為以下四（4）家國際認可的會計師事務所之一或其當地分支機構：安永、德勤、畢馬威和普華永道（“合格審計機構”）并經TP確認。合格審計機構應就相關年度準備并出具一份實現承諾凈利潤的專項審核報告，以對專項報告所載之結論予以確認（“凈利潤的專項審核報告”）。

 

　　（三）業績補償機制

 

　　如業績補償期限內某會計年度期末累積歸屬于權益持有者的實際凈利潤數（根據非經常性利潤和非經常性損失和/或費用調整，上述調整均扣除任何稅務沖銷的影響）低于該會計年度期末累積預測凈利潤，則TP應通過轉讓風神股份A股的方式補償風神股份（應基于TP根據交易向風神股份注入PTG的股權比例（即52%）予以補償）。擬由TP作為補償轉讓的風神股份A股的具體數量應根據下述公式計算：

 

　　業績補償期限內每會計年度擬由TP作為補償轉讓的風神股份A股數量={[（業績補償期限內截至當期期末累積預測凈利潤總和 - 業績補償期限內截至當期期末累積歸屬于權益持有者的實際凈利潤數總和）/ 業績補償期限內各會計年度預測凈利潤總和] x TP認購股份總數} -（TP在此前會計年度已作為補償轉讓的風神股份A股數量）。

 

　　如上述計算的結果為零或負數，則TP無需向風神股份轉讓任何風神股份A股作為該會計年度的補償。

 

　　如風神股份在業績補償期限內以其資本公積轉增股份或送股（統稱“免費A股”），則在以上項目和下述“減值測試”項下計算的TP認購股份總數及在此前會計年度已作為補償轉讓的股份總數應乘以如下系數：

 

　　[1 +（免費A股發行數量/發行免費A股前風神股份已發行股份總數）]。

 

　　在重組、拆股或相似安排的情況下，應進行相關調整以保持上述公式的計算結果不變。

 

　　由TP在業績補償期限內轉讓給風神股份作為補償的補償股份總數在任何情況下均不應超過作為將PTG 52%的股權注入風神股份的對價而由TP認購的股份總數。

 

　�。ㄋ模�減值測試

 

　　在業績補償期限屆滿時，經指定的一家具有證券從業資格的第一等級的評估機構進行減值測試。該減值測試應采用與中聯資產評估集團評估由TP注入風神股份的PTG 52%的股權時相同的評估方法、評估假設、評估系數、評估依據及標準，且應扣除業績補償期限內與PTG相關的增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。風神股份資費自費指定的適格審計機構就上述減值測試出具專項審計意見（“減值測試專項審核意見”）。

 

　　如果(i)PTG 52%股權的已在國務院國資委備案的價值（“最終交易價值”）與PTG 52%股權在減值測試專項審核意見中的更新價值的差額為正（“減值額”），且(ii) [（減值額）/（最終交易價值）] 〉 [（已根據上述“業績補償機制”作為補償轉讓的風神股份A股總數（當TP在其項下無需進行其他補償））/（TP認購股份總數）]；則TP應另行就標的資產的減值補償風神股份，另需補償的風神股份A股數量應按照如下方式確定：

 

　　就標的資產減值需作為補償轉讓的風神股份A股數量=（減值額 / TP認購的風神股份A股的發行價格）-已根據上述“業績補償機制”轉讓的風神股份A股總數（當TP在其項下無需進行其他補償）。

 

　�。ㄎ澹┭a償程序

 

　　在每一凈利潤的專項審核報告及減值測試專項審核意見出具后15個營業日內，風神股份應召集董事會會議，以確定在業績補償期限的相關會計年度應由TP作為補償轉讓的風神股份A股數量（“該年度應補償股份”），并批準回購該等應補償A股（“回購”）。在董事會確定該年度應補償股份并批準回購后，風神股份應進一步召集股東大會。

 

　　經風神股份股東大會批準回購后，風神股份應在相關決議公開披露后5個營業日內書面通知TP，且協助TP在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成上述將該年度應補償股份劃轉至風神股份董事會開立的專門賬戶的適用程序。在向上述專門賬戶存入股份后，風神股份應在可行范圍內盡快以1元人民幣的總價完成回購，并注銷該年度應補償股份。

 

　　九、本次交易對上市公司的影響

 

　�。ㄒ唬┍敬谓灰讓ι鲜泄�司主營業務的影響

 

　　本次交易完成前，上市公司是中國最大的全鋼子午線輪胎重點生產企業之一和最大的工程機械輪胎生產企業，主要生產“風神”、“黃海”、“雙喜”等多個品牌1，200多個規格品種的卡客車輪胎、工程機械輪胎等多種輪胎。

 

　　本次發行股份購買資產的標的PTG及其子公司主要從事工業胎研發、測試、生產和銷售，其產品主要適用于重卡車、道路拖拉機、重型拖車、貨運汽車、公共汽車、農業拖拉機、林業拖拉機、推土機、工業機車等重型機車的輪胎及內胎。桂林倍利系橡膠公司旗下工業胎資產板塊子公司，主要資產為100萬套全鋼子午胎生產線。黃海集團工業胎相關土地和房產為上市公司子公司黃海有限工業胎業務生產經營所需土地、房產。

 

　　本次交易后，上市公司將整合橡膠公司旗下全球工業胎資產、業務和組織，實現協同效應最大化，提升盈利能力和可持續發展能力。募集配套資金計劃用于全球產能優化布局、產品及工藝提升、全球工業胎研發中心和信息化系統建設領域的相關項目，將有助于上市公司提高資源配置效率，增強研發能力并提高產品品質，更好地接近全球主要工業胎區域的目標客戶，實施多梯次多品牌發展戰略。

 

　　本次交易完成后，上市公司取得PTG 100%股權及橡膠公司旗下其他工業胎資產，全面實現工業胎業務整合，一躍成為全球第四、中國最大的工業胎企業，并將成為中國化工全球唯一工業胎資產控股平臺。

 

　�。ǘ�）本次交易對上市公司股權結構的影響

 

　　根據本次重組方案，按照本次發行股份購買資產的發行價格9.78元/股和擬購買資產預估作價57.83億元計算，本次向交易對方共發行股份59，130.57萬股。同時，擬發行股份募集配套資金，發行股份募集配套資金數量不超過本次發行前總股本的20%，不超過11，248.27萬股，本次交易合計發行股份數不超過70，378.83萬股。

 

　　本次重組前后，上市公司股權結構變動如下表所示：

 

　　單位：股

 

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　　獨立財務顧問

 

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　　二〇一七年四月

 

　　(下轉67版)THE_END

 

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