佳通輪胎股份有限公司第八屆董事會第十二次會議決議公告

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 　佳通輪胎股份有限公司

　　第八屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　佳通輪胎股份有限公司第八屆董事會第十二次會議于2017年4月7日在上海召開。應出席會議董事9人，實際出席董事7人。董事陳應毅先生因公務在身無法親自出席會議，書面委托董事長李懷靖先生代為出席會議并表決；董事廖玄文先生因公務在身無法親自出席會議，書面委托董事黃文龍先生代為出席會議并表決。會議由董事長李懷靖先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司總經理陳福忠先生、副總經理錢倍奮女士、財務總監王振兵先生、董事會秘書張翠女士及監事會成員壽惠多女士、徐健女士列席本次董事會會議。會議以書面記名表決方式審議了以下事項：

　　一、董事會2016年度工作報告。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　二、公司2016年度財務決算報告。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　三、2016年年度報告全文及摘要。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　四、公司會計政策變更事宜（詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《會計政策變更公告》）。

　　獨立董事意見：公司根據財政部頒布的規定進行會計政策的變更，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，未發現損害公司及股東利益的情形。我們同意公司實施本次會計政策變更。

　　五、公司2016年度利潤分配預案。

　　經北京永拓會計師事務所審計，本公司（母公司）2016年度實現稅后利潤175，012，569.80元，按照《公司法》和《公司章程》的規定本年度提取10％盈余公積17，501，256.98元后，加上期初未分配利潤32，377，667.62元，本年度可供分配利潤為189，888，980.44元。

　　擬以2016年12月31日公司總股本為基數，向全體股東每10股派送現金紅利4.5元（含稅），共計現金分紅153，000，000.00元。剩余可供分配利潤36，888，980.44元結轉至以后年度。公司2016年度不進行資本公積轉增股本。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　獨立董事意見：公司董事會擬定的2016年度利潤分配方案，符合中國證監會、上海證券交易所及《公司章程》關于現金分紅、利潤分配的相關規定。公司提出的利潤分配預案，既考慮了投資者回報同時也兼顧公司的可持續發展，因此我們同意公司2016年度利潤分配預案。

　　六、公司2017年度日常關聯交易事項。

　　(詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度日常關聯交易公告》）

　　審議結果為：通過，其中3票同意，0票棄權，0票反對。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　本議案公司6名關聯董事回避表決，由3名獨立董事進行表決。2017年度日常關聯交易事項已獲得獨立董事的事前認可，并且發表獨立董事意見如下：我們審核了公司2017年度日常關聯交易的有關交易條款，結合公司過去關聯交易的實際執行情況，我們認為公司及公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司與關聯方發生的日常關聯交易審議程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，關聯交易定價公允，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　七、擬購買設備的關聯交易事項。

　　(詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《擬購買設備的關聯交易事項》）

　　審議結果為：通過，其中3票同意，0票棄權，0票反對。

　　本議案公司6名關聯董事回避表決，由3名獨立董事進行表決。該等關聯交易事項已獲得獨立董事的事前認可，并且發表獨立董事意見如下：公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司擬向關聯方重慶佳通輪胎有限公司購買的輪胎生產專用設備有助于降低生產成本，交易定價合理，審議程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　八、同意審計委員會《關于北京永拓會計師事務所從事本公司2016年度審計工作的總結報告》，批準公司2016年度審計費用77萬元，并擬繼續聘任北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務報告及內部控制審計機構。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　九、公司2016年度內部控制評價報告，并授權董事長李懷靖先生簽署報告。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事意見：2016年內，公司根據內部控制相關法律法規的要求進一步完善公司內部控制體系，同時結合公司業務與經營特點對重要業務的流程進行梳理和測試，未發現重大缺陷。董事會已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在重大方面保持了有效的內部控制。

　　內容詳見公司于2017年4月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《佳通輪胎股份有限公司2016年度內部控制評價報告》。

　　十、公司高級管理人員2016年度績效考核結果和2017年度績效考核目標。

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事意見：公司高級管理人員薪酬獎勵方案是由董事會薪酬與考核委員會根據高級管理人員2016年度績效考核結果，結合公司經營效益制定的。高級管理人員薪酬方案合理，符合公司有關薪酬考核制度，因此我們同意公司2016年度高級管理人員薪酬獎勵方案。

　　十一、召開公司2016年度股東大會事宜。

　　(詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于召開2016年年度股東大會的通知》）

　　審議結果為：通過，其中9票同意，0票棄權，0票反對。

　　●上網公告附件

　　公司第八屆董事會第十二次會議之獨立意見。

　　●報備文件

　　公司第八屆董事會第十二次會議。

　　佳通輪胎股份有限公司

　　董事會

　　二O一七年四月十一日

　　證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通 編號：臨2017-006

　　佳通輪胎股份有限公司

　　第八屆監事會第八次會議決議公告

　　佳通輪胎股份有限公司第八屆監事會第八次會議于2017年4月7日在上海召開。應參會監事3人，實際參會監事3人。會議由監事會主席壽惠多女士主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議以書面記名表決方式審議通過如下事項：

　　一、 會議以3票同意，0票棄權，0票反對，通過監事會2016年度工作報告。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　二、 會議以3票同意，0票棄權，0票反對，通過2016年年度報告全文及摘要。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　監事會認為，公司2016年年度報告及其摘要的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，審議程序合法合規，所載事項真實、客觀地反映了公司經營情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　三、 會議以3票同意，0票棄權，0票反對，通過公司會計政策變更事宜。

　　監事會認為，公司根據財政部頒布的規定進行會計政策的變更，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，未發現損害公司及股東利益的情形。我們同意公司實施本次會計政策變更。

　　四、 會議以3票同意，0票棄權，0票反對，通過公司2017年度日常關聯交易事項。

　　本議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　監事會認為，2017年度公司及公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司與關聯方發生的日常關聯交易審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的有關規定，關聯交易定價公允，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　五、 會議以3票同意，0票棄權，0票反對，通過公司擬購買設備的關聯交易事項。

　　監事會認為，控股子公司福建佳通輪胎有限公司向關聯方重慶佳通輪胎有限公司購買的輪胎生產專用設備有助于降低生產成本，交易定價合理，審議程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　特此公告。

　　●報備文件

　　公司第八屆監事會第八次會議之決議。

　　佳通輪胎股份有限公司

　　監事會

　　二O一七年四月十一日

　　證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通 公告編號：臨2017-007

　　佳通輪胎股份有限公司

　　會計政策變更公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會計政策變更對公司損益、總資產、凈資產不產生影響。

　　一、概述

　　為進一步規范增值稅會計處理，財政部于2016年12月3日發布了《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22 號），該規定自發布之日起實施。對于2016年5月1日至規定施行之間發生的交易由于規定而影響資產、負債和損益等財務報表列報項目金額的，應按規定調整；對于2016年1月1日至4月30日期間發生的交易，不予追溯調整；對于2016年財務報表中可比期間的財務報表也不予追溯調整。

　　2017年4月7日，公司召開第八屆董事會第十二次會議和第八屆監事會第八次會議，審議并通過了《關于會計政策變更事宜》的議案，同意公司依據財政部的相關規定實施此次會計政策變更。獨立董事和監事會對本次會計政策變更發表了相關意見。此次會計政策的變更無需提交至公司股東大會審議。

　　二、會計政策變更具體內容及對公司的影響

　　根據財政部財會{2016}22號《關于印發〈增值稅會計處理規定的通知〉》的規定：全面試行營業稅改征增值稅后，“營業稅金及附加”科目名稱調整為“稅金及附加”科目，該科目核算企業經營活動發生的消費稅、城市維護建設稅、資源稅、教育費附加及房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費；利潤表中的“營業稅金及附加”項目調整為“稅金及附加”項目。該文件自發布之日2016年12月3日實施，2016年5月1日至財會{2016}22號文件發布實施之間發生的交易按財會{2016}22號文件規定進行調整。

　　根據上述文件規定，公司將會計科目列示進行了變更。當期受影響涉及的科目為“稅金及附加”、“管理費用”，各科目當期累計影響金額分別為：稅金及附加增加6，863，943.47元，管理費用減少6，863，943.47元。本次會計政策變更對當期損益不產生影響，只將自2016年5月1日起公司經營活動發生的房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅從“管理費用”科目調整至“稅金及附加”科目核算。

　　三、獨立董事、監事會和會計師事務所的意見

　　公司獨立董事和監事會認為：公司根據財政部頒布的規定進行會計政策的變更，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，未發現損害公司及股東利益的情形。同意公司實施本次會計政策變更。

　　公司審計機構北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）認為：公司本次會計政策是根據國家政策的變化調整，符合《公司法》《增值稅會計處理規定》等有關規定。不影響公司損益，也不涉及以往年度的追溯調整。

　　特此公告。

　　佳通輪胎股份有限公司

　　董事會

　　二O一七年四月十一日

　　●報備文件：

　　（一）第八屆董事會第十二次會議決議；

　　（二）獨立董事意見；

　　（三）第八屆監事會第八次會議決議；

　　（四）《佳通輪胎股份有限公司2016年度財務報告會計政策變更事項的專項說明》

　　證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通 編號：臨2017-008

　　佳通輪胎股份有限公司

　　關于擬續聘會計師事務所的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2017年4月7日，佳通輪胎股份有限公司召開第八屆董事會第十二次會議，會議審議并通過了公司2016年度審計費用及續聘2017年度審計機構的議案，主要內容如下：

　　同意公司向北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）支付2016年度審計費用共計77萬元，并擬繼續聘任北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務報告及內部控制審計機構。

　　該議案尚需提交至公司2016年年度股東大會審議。

　　公司獨立董事對本次擬續聘會計師事務所事項發表獨立意見：鑒于北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）能夠恪守執業道德，配合審計委員會完成年報審核工作，同時該所已經連續多年為公司提供審計服務，熟悉公司的經濟業務，為保持公司年審項目的穩定性和連貫性，同意公司擬續聘北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務報告和內部控制的審計機構。

　　特此公告。

　　佳通輪胎股份有限公司

　　董事會

　　二O一七年四月十一日

　　證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通 編號：臨2017-009

　　佳通輪胎股份有限公司

　　2017年度日常關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、關聯交易的基本情況

　　2017年公司及控股子公司福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱“福建佳通”）將繼續與關聯方在采購商品、銷售商品、提供及接受勞務等方面發生持續性關聯交易，以下為2017年度預計日常關聯交易計劃：

　　■

　　注1：根據新加坡佳通輪胎私人有限公司（甲方）與福建佳通輪胎有限公司（乙方）在2004年1月10日簽署的《新加坡佳通輪胎私人有限公司與福建佳通輪胎有限公司之框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）第二條“知識產權”第2.4條相關約定，在福建佳通獨立研發前，“對于目前甲方在中國境內投資的輪胎企業的研究中心今后發生的費用將由甲方在中國境內直接或間接投資的各輪胎企業（包括乙方在內）以該等輪胎企業各自上一年度的銷售額確認的比例分攤，同時對于研究中心開發的新的技術成果，各輪胎企業均無償使用（即對于研究成果以共有的方式分享）”。自資產置換后，基于成本和效率因素的考慮，福建佳通沒有單獨設立研發中心，而是通過新加坡佳通輪胎私人有限公司及其附屬子公司授權使用的技術實現輪胎產品的持續更新和改良。相較于單獨建立研發中心，授權使用方式將可降低成本、提高經營效益。鑒于多年來執行的框架協議約定的研發費用分攤方式已無法適應實際操作業務和滿足稅務相關要求，因此申請由股東大會批準將研發費用分攤方式改為技術使用費方式，擬提請股東大會審議《研發技術許可協議》相關條款，該協議需經公司股東大會審議通過后并經協議各方簽字蓋章后生效，具體內容詳見附件。

　　注2：2017年預計交易總金額會隨著商品交易價格和總量的變化而變化，此處為預計最高交易總額。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、佳通輪胎（中國）投資有限公司和佳通亞太控股私人有限公司

　　佳通輪胎（中國）投資有限公司持有本公司44.43%的股權，是本公司的控股股東，是新加坡佳通輪胎私人有限公司的全資子公司。佳通亞太控股私人有限公司是新加坡佳通輪胎私人有限公司股東。

　　■

　　上述公司控制關系如下：

　　佳通輪胎（中國）投資有限公司注冊于中國上海市，注冊資本為37，180萬美元。經營范圍主要是在國家允許的范圍內投資輪胎及相關產業，向被投資企業提供服務，從事新產品、新技術研發并提供技術服務等。

　　佳通亞太控股私人有限公司注冊于新加坡，注冊資本為30，000萬新加坡元。經營范圍除輪胎業務外，還經營機械、服裝、食品和貿易等業務。

　　2、上海精元機械有限公司

　　上海精元機械有限公司與本公司受同一主要投資者控制，注冊資本為2，000萬美元。主要業務為設計、生產以輪胎、橡膠機械為主的成套設備及其單機、零配件、銷售自產產品，并提供相關技術咨詢和售后服務。

　　按照上海證券交易所《股票上市規則》的規定，佳通亞太控股私人有限公司及其附屬子公司、上海精元機械有限公司均為本公司的關聯方。2017年度，公司及公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司預計將與上述關聯方發生日常關聯交易。

　　三、定價政策和定價依據

　　1、原、輔材料及其它商品的采購：主要交易內容為福建佳通向關聯方采購原輔材料、零星商品等。在考慮效率、質量、成本等因素后，福建佳通可以選擇通過關聯方集中采購功能獲取所需的各類原、輔材料，交易采用市場原則定價。其它商品采購為福建佳通因臨時需要采購的零星商品，交易金額小，交易采用市場原則定價。

　　2、固定資產采購：主要交易內容為福建佳通可向關聯方采購各類生產所需機器設備和模具等，交易采用市場原則定價或雙方協商確認的價格定價。

　　3、銷售貨物：主要交易內容為福建佳通向關聯方銷售輪胎、材料等零星商品。福建佳通可通過關聯方的銷售網絡銷售產成品，并按雙方協商確認的內部結算價執行，內部結算價的定價依據是產品市場價格扣除預計關聯方為銷售產品所發生的合理費用及利潤。其他商品銷售為福建佳通根據業務需要臨時售賣的零星商品，交易金額小，按市場原則定價或雙方協商確認的價格定價。

　　4、提供勞務：主要交易內容為公司向關聯方提供銷售網絡托管和福建佳通向關聯方提供技術服務。銷售網絡托管是指公司受托管理關聯方境內替換市場銷售網絡收取的托管費。該等網絡托管費為公司按照其運營、維護和發展銷售網絡所發生的各項支出總金額，向委托方收取費用。

　　5、銷售固定資產：主要交易內容為銷售設備、模具等固定資產。銷售的設備和模具為福建佳通因產品結構調整后將暫時閑置不用的資產，在關聯方因其技術和產品結構調整可使用該項固定資產并可提升本公司資產使用效率的前提下，福建佳通可將相關設備和模具銷售給關聯方。交易采用市場原則定價或雙方協商確認的價格定價。

　　6、提供倉儲租賃服務：主要交易內容為福建佳通將部分閑置倉庫出租給佳通輪胎（中國）投資有限公司使用并由此提供相應的服務，租賃價格將以福建周邊市場同等條件倉庫租賃價格為參考，雙方協商確定。倉儲服務主要交易內容為福建佳通將閑置的自備車隊出租給佳通輪胎（中國）投資有限公司使用并提供相應的服務，交易采用市場原則定價或者雙方協商確認的價格定價。

　　7、接受勞務：主要交易內容為福建佳通的信息服務費和研發費用。信息服務費主要為福建佳通將信息化服務內容如信息系統應用管理和維護、信息技術支持管理、硬件維護等服務外包給佳通輪胎（中國）投資有限公司。該項交易將由雙方參考市場價格，協商確定交易價格。研發費用主要為福建佳通根據因使用佳通輪胎（中國）投資有限公司的附屬子公司安徽佳通乘用子午線輪胎有限公司（以下簡稱“安徽佳通”）授權的研發技術支付的技術使用費。安徽佳通作為新加坡佳通輪胎私人有限公司在中國境內投資的輪胎企業的研發中心，經自主研發或經授權擁有涉及輪胎生產的有關技術所有權或轉授權權，并且有權向福建佳通許可其使用上述輪胎生產的有關技術。技術使用費的計算按福建佳通使用安徽佳通技術而受益的產品銷售收入乘以技術使用費費率。前述技術使用費費率將以福建佳通和安徽佳通雙方認可的國內外知名第三方事務所出具的符合獨立交易原則的費率區間為參考，經福建佳通和安徽佳通雙方協商確定適用費率。詳見附件協議內容。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、采購原、輔材料及其它商品的關聯交易：通過關聯方的大宗商品集中采購功能，可降低原材料價格波動對公司經營的影響，控制原材料的采購成本，并保障各類原輔材料的及時供應。

　　2、采購固定資產的關聯交易：關聯方提供的設備、模具符合佳通的技術要求，同時在使用過程中，如設備、模具發生任何使用問題，也能得到關聯方的優先技術服務與支持。

　　3、銷售商品：出于成本和效率的考慮，福建佳通沒有建設單獨的銷售網絡，其產品一直以來都是通過佳通集團固有的銷售網絡實現的。佳通集團從事輪胎業務已有數十年的歷史，已擁有較為完善的銷售網絡，為佳通集團在中國的輪胎生產企業提供境內外的銷售服務。通過該網絡銷售福建佳通的產品，能保障業務的持續、穩定發展。

　　4、提供勞務：鑒于福建佳通的產品需要通過關聯方的銷售網絡實現銷售，為減少關聯交易可能給公司和其他非關聯股東帶來的不利影響，公司托管了關聯方境內替換市場銷售網絡，并向其派出主要的管理人員。公司運營該網絡所承擔的各項成本、費用將通過收取托管費向委托方收回成本。該業務有利于保障公司及非關聯股東利益不受關聯交易的影響，并能確保福建佳通的產品能在該網絡中的優先銷售。

　　5、銷售固定資產：銷售的設備和模具為福建佳通因產品結構調整后將暫時閑置不用的資產，該業務有利于提高公司資產使用效率。

　　6、提供倉儲租賃服務：出租的倉庫為福建佳通富余的存儲空間，出租給關聯方使用并且提供相應的服務不會對公司正常經營活動產生不利影響，該業務有利于提高公司資產使用效率。

　　7、接受服務：公司將信息化服務外包給關聯方有利于提高業務效率，優化成本，獲得更為便捷的IT解決方案等。出于成本和效率的考慮，福建佳通通過關聯方授權的技術進行生產，可實現輪胎產品的持續更新和改良，豐富產品系列。相較于單獨建立研發中心，該等交易可降低研發成本、提高經營效益，從而保持穩健經營。

　　綜上，上述日常關聯交易是依據公平、公正、公開、誠實自愿的原則進行的。有利于本公司的長遠發展，符合本公司全體股東的利益，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯董事回避情況。

　　上述關聯交易事項已提交公司第八屆董事會第十二次會議審議，關聯董事回避表決，3名非關聯董事一致同意，表決通過。

　　2、獨立董事發表的事前認可意見

　　獨立董事認為：公司提交了2017年度日常關聯交易的相關資料，我們認為公司預計的2017年度日常關聯交易是結合公司日常經營的業務需要及基于公司以往年度發生并持續至今的交易事項，關聯交易主要條款未發生重大變化。基于對公司過去關聯交易實際執行情況的了解，我們認為公司的2017年日常關聯交易定價公允，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。因此我們同意將該等日常關聯交易事項提交至公司第八屆董事會第十二次會議審議，公司關聯董事應回避表決。

　　3、獨立董事發表的獨立意見

　　獨立董事認為：我們審核了公司2017年度日常關聯交易的有關交易條款，結合公司過去關聯交易的實際執行情況，我們認為公司及公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司與關聯方發生的日常關聯交易審議程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，關聯交易定價公允，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　4、審計委員會發表的審核意見

　　公司審計委員會認為：根據公司擬定的2017年度日常關聯交易計劃，我們審閱了與日常關聯交易計劃的相關資料，結合公司過去關聯交易的實際執行情況，我們認為公司及公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司與關聯方發生的日常關聯交易審議程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，關聯交易定價公允，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。我們同意將此該項議案提交至公司第八屆董事會第十二次會議審議。公司關聯董事應回避表決。

　　此項交易尚需獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該項議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　上述關聯交易，公司或公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司將或已與關聯方簽訂相關合同。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第八屆董事會第十二次會議決議。

　　2、公司第八屆監事會第七次會議決議。

　　3、公司獨立董事之事前認可意見。

　　4、公司獨立董事發表之獨立意見。

　　5、審計委員會關于公司2017年度日常關聯交易的書面審核意見

　　佳通輪胎股份有限公司

　　二O一七年四月十一日

　　附件：《研發技術許可協議》

　　研發技術許可協議

　　福建佳通輪胎有限公司

　　安徽佳通乘用子午線輪胎有限公司

　　新加坡佳通輪胎私人有限公司

　　及

　　佳通輪胎（中國）投資有限公司

　　第一條 協議各方

　　1. 甲方：福建佳通輪胎有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司（注冊地址：中國福建省莆田市秀嶼區笏石紅埔工業區）。

　　2. 乙方：安徽佳通乘用子午線輪胎有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司（注冊地址：中國安徽省合肥經濟開發區始信路18號）。

　　3. 丙方：新加坡佳通輪胎私人有限公司（Giti Tire Pte. Ltd.），一家根據新加坡共和國法律成立的私人有限公司（注冊地址：9 Oxley Rise，#01-02 the Oxley，Singapore）。

　　4. 丁方：佳通輪胎（中國）投資有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司（注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道88號金茂大廈31樓3162）。

　　5. 新加坡佳通輪胎私人有限公司已分別于2016年10月24日及2016年12月23日將所持福建佳通輪胎有限公司合計49%的股權轉讓給佳通輪胎（中國）投資有限公司，佳通輪胎（中國）投資有限公司作為新加坡佳通輪胎私人有限公司轉讓股權的受讓方目前持有福建佳通輪胎有限公司合計49%的股權。

　　6. 各方經過平等協商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，達成如下協議，并由各方共同恪守。

　　第二條 研發技術許可內容

　　7. 乙方作為新加坡佳通輪胎私人有限公司在中國境內投資的輪胎企業的研發中心，經自主研發或經授權擁有涉及輪胎生產的有關技術所有權或轉授權權，并且有權向甲方許可其使用上述輪胎生產的有關技術。上述“有關技術”指任何不論書面口頭表達的技術、程序、配方、專門知識、商業秘密、數據或建議，包括但不限于有關生產設計或工藝、機械、方法、技巧的報告、信件、傳真、繪圖、規格和材料等。

　　8. 乙方同意授權甲方為其自身生產目的使用乙方經自主研發或經授權擁有的涉及輪胎生產的有關研發技術（以下簡稱“授權研發技術”），乙方將以書面形式（包括但不限于量產生產通知單等）向甲方予以明確具體授權研發技術。乙方仍保留授權甲方使用的授權研發技術的所有權或轉授權權。

　　第三條 費用與支付

　　9. 甲方因使用乙方授權的授權研發技術而應向乙方支付技術使用費。技術使用費按甲方使用乙方授權研發技術而受益的產品銷售收入乘以技術使用費費率計算。前述技術使用費費率參考甲乙雙方認可的國內外知名第三方事務所出具的符合獨立交易原則的費率區間，經協商確定。

　　10. 技術使用費以人民幣支付，并按季度結算。

　　11. 乙方可以根據市場或經營狀況酌情豁免甲方在適當的時期內所需支付的全部或部分合理技術使用費。

　　12. 根據國家《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）規定乙方因收取本協議下之費用而產生的流轉稅及相關稅費，由甲方承擔。

　　第四條 協議期限

　　13. 本協議期限自2017年1月1日至2017年12月31日止。本協議期限屆滿后，如各方均未書面提出異議，本協議可持續有效。

　　14. 本協議的變更或提前終止必須由各方協商一致，并以書面形式確定。

　　第五條 保密

　　15. 乙方向甲方提供的有關資料，除非另有說明，均應被視為機密數據。

　　16. 乙方將保留有關資料的獨有專利權、所有權或轉授權權。甲方不能自稱或聲稱擁有任何有關機密資料的所有權。甲方應根據乙方的指示或本協議同意的條款使用有關的機密數據。于本協議期限內及之后（沒有時間限制），甲方及其員工需對有關資料保密，及不能向第三者披露有關資料。盡管如此，在法例的要求下，甲方可向一個官方組織或于一個法律或仲裁程序披露有關數據。若這種情況發生，甲方應通知乙方該披露的詳細情況。

　　17. 甲方需于本協議結束時，根據乙方的要求處理所有向其披露的機密數據，包括所有包含這些數據的物品及文件以及它們的副本。甲方需向乙方賠償所有因甲方或其員工擅自披露這些資料，而引起的一切損失、賠償、訴訟費及開支。之后，未經乙方書面許可，甲方再不能使用這些數據。

　　18. 甲方向乙方提供的任何資料，除非另有說明，均應被視為機密數據，如未獲得甲方的書面同意，乙方不得向任何第三方披露相關信息。

　　第六條 爭議

　　19. 各方因履行本合同而發生的爭議，首先各方應通過友好協商、調解解決。如協商、調解不成的，各方同意將爭議提交至上海仲裁委員會進行仲裁。

　　第七條 生效

　　20. 本協議經甲方之股東佳通輪胎股份有限公司股東大會審議通過后，并經過各方授權代表簽字并蓋章后生效。

　　21. 本協議構成對甲方與丙方于2004年1月10日簽署的《新加坡佳通輪胎私人有限公司與福建佳通輪胎有限公司之框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）第2.4條關于“研發費用按銷售額確定的比例分攤”之約定的修改，但不影響《框架協議》及其補充協議其他條款的法律效力。

　　22. 本協議壹式捌份，各方各執兩份，具有同等法律效力。

　　（以下無正文，為簽署頁）

　　（本頁無正文，為《研發技術許可協議》簽署頁）

　　代表甲方：福建佳通輪胎有限公司（蓋章）

　　授權代表（簽字）：_________________________________

　　簽署日期：__________________________

　　代表乙方：安徽佳通乘用子午線輪胎有限公司（蓋章）

　　授權代表（簽字）：_________________________________

　　簽署日期：__________________________

　　代表丙方：新加坡佳通輪胎私人有限公司（Giti Tire Pte.Ltd.）（蓋章）

　　授權代表（簽字）：_________________________________

　　簽署日期：__________________________

　　代表丁方：佳通輪胎（中國）投資有限公司（蓋章）

　　授權代表（簽字）：_________________________________

　　簽署日期：__________________________

　　證券代碼：600182 證券簡稱：S佳通 公告編號：臨2017-010

　　佳通輪胎股份有限公司

　　關于擬購買設備的關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●過去12個月內，公司與關聯人進行的購買固定資產類交易的累計金額為2，947.62萬元。

　　一、關聯交易概述

　　2017年4月7日，公司召開第八屆董事會第十二次會議審議公司關于擬購買設備的關聯交易事項。在審議本議案時，關聯董事均已回避表決，3名非關聯董事投票表決并通過了本議案。公司獨立董事對本交易發表了獨立意見。

　　為適應全鋼胎產能發展需要，有效降低輪胎生產成本，提高產品市場競爭優勢，公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱“福建佳通”）擬向重慶佳通輪胎有限公司（以下簡稱“重慶佳通”）購買全鋼胎內襯電子加速器（EPS）設備及附屬設備，交易總金額為498.79萬元。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　重慶佳通輪胎有限公司為本公司控股股東佳通輪胎（中國）投資有限公司的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上述交易構成關聯交易。

　　截至目前，上述關聯交易尚未發生，福建佳通也尚未與關聯方重慶佳通簽署協議。過去12個月內公司與關聯人進行的購買固定資產類交易的累計金額為2，947.62萬元。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　重慶佳通為本公司控股股東佳通輪胎（中國）投資有限公司的全資子公司。

　　（二）關聯人基本情況

　　1、重慶佳通基本信息如下：

　　■

　　2、關聯方主要業務最近三年發展狀況。

　　重慶佳通2014年銷售收入97，984萬元，2015年銷售收入73，592萬元、和2016年未經審計的銷售收入2，087萬元。

　　3、重慶佳通為本公司控股股東佳通輪胎（中國）投資有限公司100%控股的全資子公司。

　　4、重慶佳通2016年未經審計的營業收入為4，250萬元，凈利潤為-4，035萬元；資產總額24，644萬元，非流動資產凈額16，554萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　本次關聯交易的標的設備產權屬于重慶佳通，不存在他項權利的情況，亦不存在其他任何影響產權歸屬的事宜。該項設備運行情況正常，可繼續投入生產經營。截至2017年3月末，該等設備未經審計的固定資產原值為818.1萬元，已計提折舊為218.31萬元，賬面凈值為600.10萬元。

　　（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法

　　本次關聯交易參考評估結果，經雙方協商一致確定成交價格。本次交易設備已由重慶佳通委托重慶民澤房產土地資產評估有限公司進行了評估，評估基準日為2017年3月15日。本次評估以市場公開為前提，結合評估對象的實際情況和市場價值采用成本法進行評估。評估主要情況為：設備固定資產原值818.41萬元，凈值666.69萬元；評估后該等設備賬面原值為684.16萬元，賬面凈值為426.31萬元，評估后的賬面凈值未考慮增值稅進項稅。由于該等設備尚需經過搬遷整修等才能投入生產，因此評估中考慮了相關費用，導致評估后的賬面原值、凈值低于設備原賬面原值、原賬面凈值。

　　截至本公告披露日，福建佳通尚未與關聯方重慶佳通簽訂相關協議。

　　四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　此次福建佳通采購的全鋼胎生產設備有利于節約生產成本，同時也可提高輪胎性能，穩定產品質量，提升產品競爭優勢。

　　五、該關聯交易應當履行的審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯董事回避情況。

　　上述關聯交易事項已提交公司第八屆董事會第十二次會議審議，關聯董事回避表決，3名非關聯董事一致同意，表決通過。

　　2、獨立董事發表的事前認可意見

　　獨立董事認為：經審閱公司提交的擬購買設備的關聯交易相關資料，我們認為公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司擬向關聯方重慶佳通輪胎有限公司購買的輪胎生產專用設備可有助于降低生產成本，關聯交易將參照評估價定價。因此我們同意將該等關聯交易事項提交至公司第八屆董事會第十二次會議審議，公司關聯董事應回避表決。

　　3、獨立董事發表的獨立意見

　　獨立董事認為：公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司擬向關聯方重慶佳通輪胎有限公司購買的輪胎生產專用設備有助于降低生產成本，交易定價合理，審議程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　4、審計委員會發表的審核意見

　　公司審計委員會認為：經審閱公司提交的擬購買設備的關聯交易相關資料，我們認為公司控股子公司福建佳通輪胎有限公司擬向關聯方重慶佳通輪胎有限公司購買的輪胎生產專用設備可有助于降低生產成本，關聯交易將參照評估價定價。因此我們同意將該等關聯交易事項提交至公司第八屆董事會第十二次會議審議，公司關聯董事應回避表決。

　　此項交易無須提交公司股東大會審議。

　　六、上網公告附件

　　（一）獨立董事事前認可意見

　　（二）獨立董事意見

　　（三）評估報告

　　特此公告。

　　佳通輪胎股份有限

　　公司董事會

　　二O一七年四月十一日

　　●報備文件

　　（一）第八屆董事會第十二次會議決議

　　（二）第八屆監事會第八次會議決議

　　（三）獨立董事事前認可意見

　　（四）獨立董事意見

　　（五）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見

　　（六）評估報告

　　證券代碼：600182 證券簡稱：Ｓ佳通 公告編號：2017-011

　　佳通輪胎股份有限公司

　　關于召開2016年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2017年5月3日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　經公司第八屆第十二次董事會審議，定于2017年5月3日召開公司2016年年度股東大會。本次股東大會基本情況如下：

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2016年年度股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2017年5月3日13點30分

　　召開地點：莆田悅華酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延壽溪畔）

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2017年5月3日

　　至2017年5月3日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　公司獨立董事將在本次股東大會上進行述職。

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，詳見公司于2017年4月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上披露的臨時公告內容。

　　上述議案的具體內容將于公司2016年年度股東大會召開前在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：5、6

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：6

　　應回避表決的關聯股東名稱：佳通輪胎（中國）投資有限公司

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　(一)個人股東登記：需持個人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書和上海證券交易所股票賬戶卡。

　　（二）法人股東登記：需持營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡復印件（加蓋公章）；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法定代表人身份證復印件（加蓋公章）、法定代表人出具的授權委托書、法人股東單位的營業執照復印件（加蓋公章）和法人股東單位的上海證券交易所股票賬戶卡復印件（加蓋公章）。

　　（三）異地股東也可用信函或傳真的方式登記（聯系方式見本通知第六條）。

　　（四）登記時間：2017年4月26日9：30－11：30，13：30-17：00。

　　（五）登記地點：上海市長寧區臨虹路280－2號

　　六、 其他事項

　　1、通訊方式：

　　電話：021-22073131、22073132 傳真：021-22073002

　　地址：上海市長寧區臨虹路280－2號 郵編：200335

　　聯系人：張翠

　　2、與會股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　佳通輪胎股份有限公司董事會

附件1：授權委托書　　2017年4月11日

　　●報備文件

　　公司第八屆董事會第十二次會議決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　佳通輪胎股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年5月3日召開的貴公司2016年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。THE_END