浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告

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 　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、會議召開情況

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議于2017年4月10日在公司行政樓七樓會議室以現場方式召開。本次會議的通知于2017年4月4日以電話、電子郵件或專人送達的方式通知了全體董事、監事及高級管理人員。會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議由沈耿亮先生主持，公司監事會監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的通知、召開以及參會的董事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經與會董事認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下決議：

　　1、會議以9票贊成、0票棄權、0票反對審議通過了《關于轉讓北京約基工業股份有限公司58%股權的議案》

　　同意以人民幣3.5億元向馬立民先生的全資子公司北京搏思農業科技有限公司轉讓公司所持有北京約基工業股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）的全部股權（即北京約基58%的股權）。本次交易完成后，公司將不再持有北京約基的股權，之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協議》和《附條件生效的增資協議之補充協議》中馬立民對北京約基的業績承諾對本公司不再具有任何意義，公司同意該業績承諾隨著股權轉讓的完成而一并終止，并同意免除馬立民在上述協議中應當承擔的業績補償義務。

　　具體內容詳見2017年4月11日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告：《關于轉讓控股子公司股權的公告》（公告編號：2017-012）。

　　公司監事會、獨立董事、保薦機構對該議案發表了意見，內容詳見2017年4月11日刊載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

　　本議案尚需提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。

　　2、會議以9票贊成、0票棄權、0票反對審議通過了《關于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。

　　詳細內容請參見公司2017年4月11日刊登在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-013）。

　　三、備查文件

　　經與會董事簽字并加蓋董事會印章的浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董事會

　　二○一七年四月十一日

　　證券代碼：002381 證券簡稱：雙箭股份公告編號：2017-011

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　第六屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司（下稱“公司”）第六屆監事會第二次會議于2017年4月10日在公司行政樓五樓會議室以現場方式召開，會議通知于2017年4月4日以專人送達。應參加監事3人，實際參加監事3人，董事會秘書列席會議，會議由公司監事會主席嚴宏斌主持。本次會議的通知、召開以及參會的監事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　經過審議，全體監事以記名投票方式通過了如下決議：

　　會議以3票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于轉讓北京約基工業股份有限公司58%股權的議案》

　　經審核，監事會認為由北京約基工業股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）業績承諾人馬立民指定其全資子公司北京搏思農業科技有限公司以人民幣3.5億元受讓公司所持有的北京約基全部股權（即北京約基58%的股權）并免除公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協議》和《附條件生效的增資協議之補充協議》中馬立民應承擔的業績補償義務是基于最大限度維護上市公司利益、盡可能收回投資和力爭投資損失最小化的解決方案，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況，有利于保護公司及股東利益。董事會審議此交易事項程序及表決結果合法、有效，符合有關法律法規以及《公司章程》的規定。同意將該議案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。

　　三、備查文件

　　經與會監事簽字并加蓋監事會印章的浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆監事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　監事會

　　二〇一七年四月十一日

　　證券代碼：002381 證券簡稱：雙箭股份公告編號：2017-012

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　關于轉讓控股子公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]2890號文）核準，公司以非公開發行股票的方式向2名特定對象共發行7，750萬股人民幣普通股（A股），發行價格為6.14元/股。本次發行募集資金總額47，585.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額為461，904，575.47元，其中33，622.60萬元用于通過增資及收購的方式取得增資后北京約基工業股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）58%股份。2016年3月7日，北京約基辦理完成了股權轉讓及增資的工商變更登記手續，領取了變更后的《營業執照》，公司持有其變更完成后58%的股份，馬立民持有其42%的股份。

　　2017年4月10日，公司與北京約基的自然人股東馬立民先生、馬立民先生的全資子公司北京搏思農業科技有限公司（以下簡稱“搏思農業”）、北京約基簽署了《關于北京約基工業股份有限公司附生效條件的股份轉讓協議》，公司擬將持有的北京約基58%股權轉讓給馬立民先生的全資子公司搏思農業，轉讓價格為人民幣3.5億元。本次交易完成后，公司將不再持有北京約基股權，之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協議》和《附條件生效的增資協議之補充協議》中馬立民對北京約基的業績承諾對本公司不再具有任何意義，公司同意該業績承諾隨著股權轉讓的完成而一并終止，并同意免除馬立民在上述協議中應當承擔的業績補償義務。

　　2017年4月10日，公司第六屆董事會第二次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓北京約基工業股份有限公司58%股權的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了明確同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、交易對方基本情況

　　名稱：北京搏思農業科技有限公司

　　統一社會信用代碼：91110108MA0051LY9L

　　類型：有限責任公司（自然人獨資）

　　注冊地址：北京市海淀區66號中關村(9.890, 0.00, 0.00%)西小口路東升科技園B-2樓D101A-129室

　　法定代表人：馬立民

　　注冊資本：500萬元

　　成立時間：2016年4月25日

　　經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開發后的產品；產品設計；模型設計；包裝裝潢設計；教育咨詢（中介服務除外）；經濟貿易咨詢；市場調查；企業管理咨詢；承辦展覽展示活動；工程和技術研究與實驗發展；農業科學研究與實驗發展。

　　主營業務：從事農業自動化機械的研發和銷售。

　　搏思農業股東：自然人馬立民先生持有搏思農業100%的股份。

　　搏思農業與公司及公司前十名股東不存在在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　截至2016年12月31日，搏思農業總資產622，042.60元，凈資產572，034.44元。2016年度搏思農業實現營業收入0元，凈利潤-130，965.56元，經營活動產生的現金流量凈額-677，519.40元。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的資產

　　本次交易標的為公司控股子公司北京約基58%股權。

　　2、標的資產評估情況

　　根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬轉讓北京約基工業股份有限公司58%股權所涉及的北京約基工業股份有限公司股東全部權益項目評估報告》（“國融興華評報字[2017]第610021號”，詳見2017年4月11日巨潮資訊網，以下簡稱“《評估報告》”）。截至評估基準日2017年1月31日，在持續經營條件下，北京約基經審計的總資產賬面價值50，022.87萬元，總負債賬面價值22，544.02萬元，股東全部權益賬面價值27，478.85萬元。經資產基礎法評估，北京約基總資產評估價值61，472.99萬元，增值11，450.12萬元，增值率22.89 %；總負債評估價值22，544.02萬元，無增減值變化；股東全部權益評估價值38，928.97萬元，增值11，450.12萬元，增值率41.67%。

　　公司所持北京約基58%股權對應的總資產賬面值為29，013.26萬元，總負債賬面值為13，075.53萬元，權益賬面值為15，937.73萬元；總資產評估值為35，654.33萬元；總負債評估值為13，075.53萬元；權益評估值為22，578.80萬元。

　　3、北京約基基本情況

　　公司名稱：北京約基工業股份有限公司

　　公司住所：北京市通州區中關村科技園通州園光機電一體化產業基地嘉創路10號C4座

　　法定代表人：馬立民

　　注冊資本：人民幣8500萬元

　　成立日期：2002年09月16日

　　經營范圍：普通貨運；建設工程項目管理；委托加工輸送機、輸送機配件、建筑機械、礦山機械；設計、調試、修理輸送機、輸送機配件、建筑機械、礦山機械；機電一體化產品的設計、銷售；機械設備、機電一體化產品的技術服務、技術咨詢；租賃機械設備；貨物進出口；技術進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　本次股權轉讓前后的股權結構如下：

　　■

　　經具有執行證券期貨相關業務資格的北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的財務報表(合并)，截止2016年12月31日，北京約基的總資產609，111，554.49元，負債343，005，331.28元，應收賬款228，556，515.62元，凈資產266，106，223.21元，2016年度營業收入154，789，695.28元，營業利潤-47，691，330.97元，凈利潤-50，964，769.93元，經營活動產生的現金流量凈額-15，168，748.01元。

　　經具有執行證券期貨相關業務資格的北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的財務報表(合并)，截止2017年1月31日，北京約基的總資產608，914，855.11元，負債348，405，808.94元，應收賬款228，556，515.62元，凈資產260，509，046.17元，2016年度營業收入9，244，487.91元，營業利潤-5，604，102.72元，凈利潤-5，597，177.04元，經營活動產生的現金流量凈額-1，456，950.75元。

　　本次股權轉讓后，公司將不再持有北京約基股權。本次交易標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　截至本次披露日，公司不存在為北京約基提供擔保、委托北京約基理財，北京約基未有占用公司資金的情況。

　　四、定價依據

　　交易雙方以上述《資產評估報告》的評估值作為定價依據，各方協商確定公司以人民幣3.5億元（高于評估值，同時高于公司取得該股權的金額）的價格向馬立民的全資子公司搏思農業轉讓本公司持有的北京約基58%股權。

　　五、《股權轉讓協議》主要內容

　　2017年4月10日，公司（以下簡稱“甲方”）分別與北京搏思農業科技有限公司（以下簡稱“乙方”）、馬立民（以下簡稱“丙方”）簽署了《附條件生效的股份轉讓協議》。主要內容如下：

　　目標公司系指北京約基工業股份有限公司；標的股份系指轉讓方擬轉讓給受讓方的其持有的目標公司4，930萬股份；當提及“一方”時，系指本協議甲方或乙方；當提及“雙方”時，系指本協議甲方、乙方；當提及“各方”時，系指本協議甲方、乙方、丙方和目標公司。

　　1、股份轉讓

　　1.1本次轉讓的標的股份為甲方合法持有的目標公司4，930萬股股份。

　　1.2甲方同意根據本協議約定的條款和條件將標的股份轉讓給乙方。

　　1.3乙方同意根據本協議約定的條款和條件受讓標的股份。

　　2、股份轉讓價款及支付

　　2.1 定價依據

　　2.1.1雙方同意，本次標的股份的轉讓價格為合計人民幣35，000萬元。

　　2.1.2雙方同意，本次標的股份轉讓聘請具有證券業務資格的評估機構以2017年1月31日為基準日對標的股份的價值進行評估，出具的評估報告中的評估值作為本次股份轉讓定價的參考。本次標的股份的轉讓價格不得低于標的股份的評估價值。

　　2.2 支付

　　2.2.1乙方應于本協議簽訂之日起十個工作日內將人民幣18，000萬元支付給甲方，作為本次股份轉讓的履約保證金。該履約保證金于本協議生效后轉作本次股份轉讓款。

　　2.2.2乙方應于2017年6月30日前將剩余的股份轉讓價款人民幣17，000萬元支付給甲方。

　　3、股份轉讓交割

　　雙方同意，在乙方向甲方支付首期股份轉讓價款之日起三十個工作日內，雙方完成全部4，930萬股標的股份的交割；如有特殊情況，經雙方書面同意，上述交割安排可以適當予以延長。

　　4、股份轉讓價款支付的擔保及過渡期損益安排

　　4.1乙方和丙方同意，將其本次受讓的目標公司58%的股份及乙方北京搏思農業科技有限公司100%股權質押給甲方，作為對本次股份轉讓價款的擔保；乙方和丙方承諾自本協議生效后30日內到工商行政管理部門辦理完成上述股權質押登記，甲方應給以必要的配合。

　　4.2目標公司及丙方同意對本次股份轉讓價款的支付承擔連帶擔保責任。

　　4.3各方同意，過渡期內，目標公司因生產經營產生的經營收益和虧損由目標公司在股份轉讓交割日后的新老股東按各自的持股比例享有或承擔；甲方對該等經營收益和虧損不承擔責任。

　　5、稅費的承擔

　　5.1因本協議項下股份轉讓，應繳納的相關稅費，按照有關法律、行政法規或主管部門的政策明確規定納稅義務人時，由納稅義務人繳納，未明確規定時，由雙方平均分攤。

　　5.2 不論何種原因，一方代他方繳納了依法規定或依本協議約定應當由他方繳納的因本協議項下之交易引致的稅費時，他方接到支付通知后，應當及時向代繳方支付代繳款項。

　　6、協議的修改和補充

　　6.1本協議可根據政府有關部門的審查意見及各方協商進行修改補充。

　　6.2本協議之修改、補充須以書面方式進行，并經各方法定代表人或授權代表人簽署。

　　7、違約責任

　　7.1任何一方未履行或未全部履行本協議項下之義務或違反其在本協議中的任何聲明與保證，即構成違約。任何一方因違約造成守約方任何直接或間接的損失，應對守約方進行賠償。

　　7.2若乙方未按照本協議的約定的日期支付上述股份轉讓價款，則逾期未支付的股份轉讓價款按照年化17.5%的利率計算支付違約金。

　　8、協議的成立和生效

　　8.1 本協議自甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司印章并由乙方、丙方和目標公司簽字之日起成立。

　　8.2 本協議自下列條件全部成就之日起生效。

　　8.2.1本次交易經甲方董事會、股東大會審議批準。

　　9、協議的終止

　　9.1若第8.2條所列之條件未能成就，則自確定該等條件不能成就之日起本協議自動終止。

　　9.2由于本協議簽署日后發生的任何一方無法預見或避免的不可抗力事件，導致本協議不能履行、無法履行或不必要履行時，經各方協商后，可以終止本協議。

　　9.3本協議由于第9.1條、第9.2條原因終止后，各方互相之間不承擔違約責任。

　　10、其他

　　甲方同意，在本協議生效并得到全部履行后，甲方同意免除丙方依據《附條件生效的增資協議》和《附條件生效的增資協議之補充協議》應當承擔的業績補償義務。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。出售北京約基58%股權的資金將用于投資橡膠輸送帶及醫養結合的大健康領域。

　　七、進行本次交易的原因、目的以及本次交易對公司的影響情況

　　公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協議》和《附條件生效的增資協議之補充協議》中約定：北京約基2015年度預測實現凈利潤（合并）4，000萬元人民幣、2016年度預測實現凈利潤（合并）5，200萬元人民幣、2017年度預測實現凈利潤（合并）6，800萬元人民幣。業績補償按承諾年度累計計算，即如果北京約基按2015年度至2017年度累計實際實現凈利潤（合并）低于上述預測的累計數額，則由馬立民以現金方式向公司支付業績補償。受國內外經濟形勢不景氣的影響，礦業、鋼鐵等行業投資大幅下滑，而北京約基的客戶主要集中于這些行業，從而導致北京約基近兩年新增訂單量減少及原有合同執行速度緩慢，進而導致北京約基業績也遠未能達到預期（北京約基2015年度、2016年度分別實現凈利潤-2，204，092.91元、-50，964，769.93元）。從目前的經營情況及市場狀況來看，預計其短期內扭轉難度也非常大。同時，北京約基業務在向立體停車庫及農業機械轉型，不符合公司當初通過收購及增資北京約基以達到輸送帶、輸送機協同發展的目的。

　　公司董事會考慮到北京約基后續經營面臨的風險以及解決方案的可操作性，本著最大限度的維護上市公司和股東利益，盡可能收回投資和力爭投資損失最小化的原則，經過雙方友好協商，本次由北京約基的業績承諾人馬立民先生指定其獨資公司搏思農業以人民幣3.5億元受讓公司持有北京約基58%的股份。公司通過轉讓北京約基58%的股權，一方面是公司根據北京約基實際經營情況和公司發展戰略進行的合理調整，有利于公司集中優勢資源，更好地做強輸送帶主業，做大醫養結合的大健康產業。

　　本次各方經過友好協商，由北京約基的業績承諾人馬立民指定其獨資公司搏思農業按3.50億元價格受讓公司持有北京約基58%的股份，與公司當初取得該股權時支付的33，622.60萬元溢價了1，377.40萬元（該溢價金額將計入公司本期投資收益）。2016年度北京約基賬面虧損已并入上市公司合并報表，該虧損將在2017年處置時增加2017年度投資收益。本次交易對公司正常生產經營不會造成重大影響，符合公司的長遠發展規劃及全體股東和公司利益。本次交易完成后，公司不再持有北京約基股權，北京約基不再納入公司合并報表范圍。

　　馬立民先生指定其全資子公司搏思農業作為本次股權轉讓的受讓方，股權轉讓支付款項由馬立民先生通過質押其持有的北京約基42%股權融資及個人借款等方式解決。如馬立民先生未能籌措足夠的支付款項，公司存在未能收回股權轉讓價款的風險。為此，搏思農業和馬立民先生同意，將其本次受讓的北京約基58%的股份及搏思農業100%股權質押給公司，作為對本次股份轉讓價款的擔保。北京約基及馬立民先生同意對本次股份轉讓價款的支付承擔連帶擔保責任。

　　八、獨立董事意見

　　本次公司向馬立民的全資子公司北京搏思農業科技有限公司轉讓公司持有的北京約基工業股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）58%股權并同時免除公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協議》和《附條件生效的增資協議之補充協議》中馬立民應承擔的業績補償義務是考慮到北京約基后續經營面臨的風險以及解決方案的可操作性，本著最大限度的維護上市公司和股東利益，力爭投資損失最小化和盡可能收回投資的原則，符合公司業務發展戰略，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況。

　　公司董事會對上述事項的決策程序及表決結果合法、有效，符合有關法律、法規、公司章程及有關制度的規定。建議增加相關交易擔保，盡可能減少支付風險。

　　我們同意公司轉讓其持有北京約基的全部股權及免除馬立民對北京約基業績承諾補償事宜，并將此項議案提交公司股東大會審議。

　　九、監事會意見

　　監事會認為由北京約基工業股份有限公司（以下簡稱“北京約基”）業績承諾人馬立民指定其全資子公司北京搏思農業科技有限公司以人民幣3.5億元受讓公司所持有的北京約基全部股權（即北京約基58%的股權）并免除公司之前與北京約基原股東馬立民、馬立江、北京嘉值惟實投資中心（有限合伙）分別于2014年7月2日、2015年4月29日簽署的《附條件生效的增資協議》和《附條件生效的增資協議之補充協議》中馬立民應承擔的業績補償義務是基于最大限度維護上市公司利益、盡可能收回投資或力爭投資損失最小化的解決方案，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況，有利于保護公司及股東利益。董事會審議此交易事項程序及表決結果合法、有效，符合有關法律法規以及《公司章程》的規定。同意將該議案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。

　　十、保薦機構意見

　　銀河證券及其保薦代表人已認真審閱了相關議案、交易協議、評估報告及其他相關資料，認為：

　　1、在國內外經濟增長速度下滑及“去產能、調結構”政策影響的大環境下，北京約基現有的業務經營陷入困難，經營業績與預期相差甚遠，根據目前的經營情況及市場狀況來判斷，預計其短期內扭轉難度也非常大。鑒于北京約基目前持續虧損的財務狀況，如果按照收益法評估作價，北京約基58%股權目前價值會遠低于當初增資及收購時，如果繼續履行原來的增資及收購相關協議，即使業績承諾人給予約定的補償，也可能會給雙箭股份造成較大的負面影響。

　　本次各方經過友好協商，由北京約基的業績承諾人馬立民指定其獨資公司北京搏思農業科技有限公司按3.50億元價格受讓雙箭股份持有北京約基58%的股份，與當初增資及收購北京約基58%股權時支付的33，622.60萬元溢價了1，377.40萬元。本次股權轉讓保障了上市公司利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　2、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　3、雙箭股份本次轉讓北京約基工業股份有限公司58%股份的事項，已經公司第六屆董事會第二次會議、第六屆監事會第二次會議審議批準，獨立董事發表明確同意意見，履行了必要的程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定；

　　4、本次轉讓尚需經公司股東大會審議通過后方可實施，銀河證券對雙箭股份轉讓北京約基工業股份有限公司58%股份的事項無異議。

　　十一、備查文件

　　1、浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議；

　　2、浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆監事會第二次會議決議；

　　3、獨立董事關于公司轉讓北京約基工業股份有限公司58%股權的獨立意見；

　　4、中國銀河(13.100, 0.00, 0.00%)證券股份有限公司出具的《關于浙江雙箭橡膠股份有限公司擬轉讓北京約基工業股份有限公司58%股份的核查意見》；

　　5、浙江雙箭橡膠股份有限公司與北京搏思農業科技有限公司、馬立民簽署的《關于北京約基工業股份有限公司附條件生效的股份轉讓協議》；

　　6、北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《北京約基工業股份有限公司財務報表審計報告（2016年1月1日至2017年1月31日止）》；

　　7、北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《浙江雙箭橡膠股份有限公司擬轉讓北京約基工業股份有限公司58%股權所涉及的北京約基工業股份有限公司股東全部權益項目評估報告》。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董事會

　　二○一七年四月十一日

　　證券代碼：002381 證券簡稱：雙箭股份公告編號：2017-013

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據浙江雙箭橡膠股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議決議，公司定于2017年4月27日召開2017年第二次臨時股東大會。

　　具體事項如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、股東大會屆次：浙江雙箭橡膠股份有限公司2017年第二次臨時股東大會。

　　2、股東大會的召集人：公司董事會。

　　3、會議召開的合法、合規性：公司第六屆董事會第二次會議于2017年4月10日召開，會議審議通過了《關于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則和《公司章程》的規定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　（1）現場會議召開日期、時間：2017年4月27日下午14:00；

　　（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2017年4月26日下午15:00至2017年4月27日下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：

　　本次股東大會采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　6、本次會議的股權登記日：2017年4月21日

　　7、會議出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人；

　　于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。（授權委托書見附件二）。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司聘請的律師；

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8、會議地點：桐鄉市洲泉鎮永安北路1538號公司科研中心五樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　審議《關于轉讓北京約基工業股份有限公司58%股權的議案》；

　　上述議案已經公司第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過，具體內容詳見2017年4月11日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告：《關于轉讓控股子公司股權的公告》（公告編號：2017-012）。

　　上述議案屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，單獨計票的結果將于股東大會決議公告時同時公開披露。

　　三、提案編碼

　　本次股東大會提案編碼示例表

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　　四、現場會議登記辦法

　　1、登記方式：

　　（1）自然人股東親自出席會議的須持本人身份證件、證券賬戶卡辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人憑本人身份證件、授權委托書、委托人股票賬戶卡辦理登記手續。

　　（2）法人股東由法定代表人出席會議的，法定代表人須持本人身份證、法定代表人身份證明書或授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記；委托代理人出席會議的，須持代理人的身份證、法人授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記；股東為合格境外機構投資者（QFII）的，擬出席會議的股東或股東代理人在辦理登記手續時，除須提交上述材料外，還須提交合格境外機構投資者證書復印件（加蓋公章）。

　　（3）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，股東請仔細填寫《浙江雙箭橡膠股份有限公司2017年第二次臨時股東大會參加會議回執》（附件三），連同登記資料，于2017年4月26日16:30前送達公司證券與投資部。信函郵寄地址：浙江省桐鄉市振興東路43號商會大廈B座15樓，郵編：314500（信函上請注明“股東大會”字樣，信函或傳真方式以4月26日16：30前到達本公司為準，不接受電話登記）。

　　2、登記時間：2017年4月26日上午 8:30—11:30，下午 13:00—16:30；

　　3、登記地點：浙江省桐鄉市振興東路43號商會大廈B座15樓。

　　五、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體流程請參見附件一。

　　六、其它事項

　　1、會議聯系方式

　　地址：浙江省桐鄉市振興東路43號商會大廈B座15樓

　　郵政編碼：314500

　　聯系人：張梁銓、沈惠強

　　聯系電話：0573-88539880

　　傳真：0573-88539880

　　電子郵箱：allen00537@@163.com，shenhui0316@@163.com

　　2、出席會議者食宿及交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議召開前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股票賬戶卡、授權委托書等原件，以便簽到入場。

　　七、備查文件

　　1、《浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議》；

　　2、《浙江雙箭橡膠股份有限公司第六屆監事會第二次會議決議》。

　　特此公告。

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　董事會

　　二○一七年四月十一日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、投票代碼：362381；投票簡稱：雙箭投票。

　　2、填報表決意見或選舉票數。

　　本次股東大會提案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2017年4月27日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年4月26日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2017年4月27日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　2017年第二次臨時股東大會授權委托書

　　茲授權先生（女士）代表本人（本單位）出席浙江雙箭橡膠股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，并代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按本授權委托書的指示行使投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

　　委托股東名稱：

　　《居民身份證》號碼或《企業法人營業執照》號碼：

　　委托人持股數額： 委托人賬戶號碼：

　　受托人簽名： 受托人《居民身份證》號碼：

　　委托人（簽名或蓋章）：委托日期：

　　有效期限：

　　委托人對會議審議議案表決如下(請在相應的表決意見項下劃“√ ”，委托人沒有明確投票指示的，應當注明是否授權由受托人按自己的意見投票。)：

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　　附件三：

　　浙江雙箭橡膠股份有限公司

　　2017年第二次臨時股東大會參加會議回執

　　截至2017年4月21日，本人/本單位持有浙江雙箭橡膠股份有限公司股票，擬參加公司2017年第二次臨時股東大會。

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　　時間：THE_END