興源輪胎集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）發行公告

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 發行人董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要提示

  1、2016年11月24日，經中國證監會證監許可[2016]2855號文核準，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過20億元（含）的公司債券。本次債券采取分期發行的方式，本期債券基礎發行規模為2億元，可超額配售不超過4億元（含4億元），債券名稱為“興源輪胎集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）”（以下簡稱“本期債券”）。本期債券為4年期固定利率品種，附第二年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

  2、本期債券發行面值不超過60,000萬元，每張面值為人民幣100元，共不超過600萬張，發行價格為100元/張。

  3、本次債券評級為AA級，發行主體長期信用等級為AA級；2013-2015年末，發行人近三年經審計的合并報表所有者權益分別為40.18億元、48.18億元及56.20億元，截至2016年9月30日，發行人未經審計的合并報表中所有者權益為57.52億元。近三年及一期資產負債率分別為56.62%、51.10%、45.22%及42.55%。發行人2013年度、2014年度和2015年度經審計的合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7.53億元、7.74億元和7.79億元，三年平均歸屬于母公司所有者的凈利潤為7.69億元，預計不少于本期債券一年利息的1.5倍；發行人在本次發行前的財務指標符合相關規定。

  4、本期債券為無擔保債券。

  5、本期債券的票面利率詢價區間為5%- 6.5%，最終票面利率將根據簿記建檔結果確定。

  發行人將于2017年3月21日（T-1日）以簿記建檔的方式向網下投資者進行利率詢價，并根據網下詢價結果確定本期債券的最終票面利率。發行人和主承銷商將于2017年3月22日（T日）在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上公告本期債券的最終票面利率，敬請投資者關注。

  6、本期債券發行采取網下面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者詢價配售的方式。網下申購由發行人與主承銷商根據簿記建檔情況進行債券配售。具體發行安排將根據上海證券交易所的相關規定進行。配售原則詳見本公告“三、網下發行”中“（六）配售”。

  7、網下發行面向合格投資者。合格投資者網下最低申購數量為5,000手（50,000張，500萬元），超過5,000手的必須是1,000手（100萬元）的整數倍。主承銷商另有規定的除外。

  8、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行認購，也不得違規融資或替他人違規融資認購。投資者認購并持有本期債券應遵守相關法律法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，并自行承擔相應的法律責任。

  9、敬請投資者注意本公告中本期債券的發行方式、發行對象、發行數量、發行時間、認購辦法、認購程序、認購價格和認購款繳納等具體規定。

  10、發行人將在本期債券發行結束后盡快辦理有關上市手續，本期債券具體上市時間另行公告。

  11、本期債券向合格投資者發行，發行完成后，本期債券可同時在上海證券交易所競價交易系統和固定收益證券綜合電子平臺掛牌上市。

  12、本公告僅對本期債券發行的有關事宜進行說明，不構成針對本期債券的任何投資建議。投資者欲詳細了解本期債券情況，請仔細閱讀《興源輪胎集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）募集說明書》，該募集說明書摘要及本公告刊登在《證券時報》上。有關本次發行的相關資料，投資者亦可到上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。

  13、如遇市場變化，經發行人與簿記管理人協商一致后可以取消本期債券發行。

  14、有關本次發行的其他事宜，發行人和主承銷商將視需要在《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上及時公告，敬請投資者關注。

  釋義

  除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

  ■

  一、本期發行基本情況

  1、債券名稱：興源輪胎集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）。

  2、發行規模：總額不超過20億元（含20億元），分期發行，本期基礎發行規模2億元，可超額配售不超過4億元（含4億元）。

  3、票面金額：本次債券面值為人民幣100元。

  4、發行價格：按面值平價發行。

  5、債券品種和期限：本期債券為4年期債券，附第2年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

  6、發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定是否在本期債券存續期的第二年末調整本期債券后2年的票面利率。公司將于本期債券第2個計息年度付息日前的第20個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使利率調整權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

  7、回售選擇權：發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，本期債券持有人有權在債券存續期第2年的付息日將其持有的全部或部分本期債券按票面金額回售給發行人。發行人將按照上交所的債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

  8、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本次債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本次債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

  9、債券票面利率確定方式：本期債券為固定利率債券，由發行人和主承銷商按照發行時簿記建檔結果共同協商確定。本期債券的票面利率在存續期限的前2年內固定不變。若發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券后2年的票面利率在前2年票面利率的基礎上進行調整，且在存續期限后2年維持固定不變；如發行人未行使調整票面利率選擇權，則未被回售部分債券在其存續期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。

  10、還本付息的期限和方式：本次公司債券按年付息、不計復利、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。本次債券本息支付將按照債券登記機構的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付的具體事項按照債券登記機構的相關規定辦理。

  11、起息日：2017年3月22日。

  12、付息日：本期債券的付息日期為2018年至2021年每年的3月22日。若投資者行使回售選擇權，回售部分債券的付息日為2018年至2019年每年的3月22日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1 個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。

  13、兌付日：本期債券的兌付日期為2021年3月22日。若投資者部分行使回售選擇權，則回售部分債券的兌付日為2019年3月22日；如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。

  14、利息登記日：本期債券的利息登記日按登記機構相關規定處理。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

  15、支付金額：本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

  16、擔保人及擔保方式：本次債券無擔保。

  17、信用級別：經聯合信用評級綜合評定，本公司的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AA。

  18、資信評級機構：聯合信用評級有限公司。

  19、主承銷商/簿記管理人/債券受托管理人：中銀國際證券有限責任公司。

  20、發行方式：本次債券發行采取面向合格投資者公開發行的方式發行。

  21、本次發行對象：本次債券面向合格投資者發行。

  22、向公司股東配售的安排：本次債券不向公司股東優先配售。

  23、承銷方式：本次債券由主承銷商組織承銷團，以余額包銷方式承銷。

  24、擬上市地：上海證券交易所。

  25、募集資金用途：本次債券募集資金擬用于償還銀行貸款及補充公司流動資金。

  26、上市安排：本期債券發行結束后，發行人將向上交所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

  27、質押式回購：發行人主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AA，符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按登記機構的相關規定執行。

  28、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

  29、募集資金專項賬戶：公司于中國銀行(3.650, 0.00, 0.00%)股份有限公司廣饒大王鎮支行開立募集資金專項賬戶。

  30、與本期債券發行有關的時間安排：

  ■

  注：上述日期為交易日，如遇重大突發事件影響發行，發行人和主承銷商將及時公告，修改發行日程。

  二、網下向合格投資者利率詢價

  （一）網下投資者

  本期債券網下利率詢價對象/網下投資者為符合《管理辦法》規定，并在登記公司開立合格證券賬戶的合格投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。合格投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

  （二）利率詢價預設區間及票面利率確定方法

  本期債券的票面利率詢價區間為5%-6.5%，票面年利率將根據簿記建檔結果確定。

  （三）簿記建檔申購時間

  本期債券簿記建檔的時間為2017年3月21日（T-1日）。參與申購的合格投資者必須在2017年3月21日（T-1日）13:00至15:00之間將《興源輪胎集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）網下利率詢價及申購申請表》（以下簡稱“《網下利率詢價及申購申請表》”）（見附件）傳真至主承銷商處。

  經主承銷商與發行人協商一致，可以延長網下利率詢價時間。

  （四）申購辦法

  1、填制《網下利率詢價及申購申請表》

  擬參與網下詢價的投資者可以從發行公告所列示的網站下載《網下利率詢價及申購申請表》，并按要求正確填寫。填寫《網下利率詢價及申購申請表》應注意：

  （1）應在發行公告所指定的利率預設區間范圍內填寫詢價利率；

  （2）每一份《網下利率詢價及申購申請表》詢價利率可不連續；

  （3）填寫詢價利率時精確到0.01%；

  （4）填寫詢價利率應由低到高、按順序填寫；

  （5）每個詢價利率上的申購總金額不得少于5,000手（50,000張，500萬元），超過5,000手的必須是1,000手（100萬元）的整數倍；

  （6）每一詢價利率對應的申購總金額，是當最終確定的票面利率不低于該詢價利率時，投資者的新增投資需求，每一標位單獨統計，不累計；

  2、提交

  參與利率詢價的合格投資者應在2017年3月21日（T-1日）13:00至15:00之間將如下文件傳真至牽頭主承銷商處，并電話確認：

  （1）填妥簽字并加蓋單位公章后的《網下利率詢價及申購申請表》（附件一）；

  （2）有效的企業法人營業執照（副本）復印件或其他有效的法人資格證明文件復印件（須加蓋單位公章）；

  （3）法定代表人授權委托書或經辦人身份證復印件（法定代表人本人簽章的無須提供本項材料）；

  （4）填妥并加蓋單位公章后的《合格投資者確認函》（附件二）；

  （5）加蓋單位公章的《上交所債券合格投資者風險揭示書》（附件三）。

  主承銷商有權根據詢價情況要求投資者提供其他資質證明文件。

  投資者填寫的《網下利率詢價及申購申請表》一旦傳真至主承銷商處，即具有法律約束力，不得撤回。投資者如需對已提交至主承銷商處的《網下詢價及申購申請表》進行修改的，須征得主承銷商的同意，方可進行修改并在規定的時間內提交修改后的《網下利率詢價及申購申請表》。

  咨詢電話：010-66578990/8991

  傳真：010-66578980（81/82/83/84/85/86/87）

  3、利率確定

  發行人和主承銷商將根據簿記建檔結果在預設的利率區間內確定本期債券的最終票面利率，并將于2017年3月22日（T日）在上證所網站（http://www.sse.com.cn）上公告本期債券的最終票面利率。發行人將按上述確定的票面利率向合格投資者公開發行本期債券。

  三、網下發行

  （一）發行對象

  網下發行對象為符合《管理辦法》規定且在登記公司開立合格證券賬戶的合格投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。合格投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

  （二）發行數量

  本期債券發行的基礎規模為2億元，可超額配售不超過4億元（含4億元）。

  參與本次網下發行的每家合格投資者的最低申購數量為5,000手（50,000張，500萬元），超過5,000手的必須是1,000手（100萬元）的整數倍。

  （三）發行價格

  本期債券的發行價格為100元/張。

  （四）發行時間

  本期債券網下發行的期限為2個交易日，即2017年3月22日（T日）和2017年3月23日（T+1日）的9:00~17:00。

  （五）認購辦法

  1、凡參與網下申購的合格投資者，申購時必須持有在登記公司開立的合格證券賬戶。尚未開戶的合格投資者，必須在2017年3月21日（T-1日）前開立證券賬戶。

  2、欲參與網下詢價申購的合格投資者應按照本公告要求，在規定時間內向主承銷商提交《網下利率詢價及申購申請表》及所要求的相關合格投資者資質文件。主承銷商根據網下合格投資者認購意向，與合格投資者協商確定認購數量，并向合格投資者發送《配售繳款通知書》或與其簽訂《網下認購協議》。

  （六）配售

  1、主承銷商對所有有效申購進行配售，并向獲得配售的合格投資者發送《配售繳款通知書》。合格投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。單個合格投資者最終獲得配售的金額應符合監管部門相關業務規定。

  2、配售依照以下原則：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低向高對認購金額進行累計，當累計金額超過或等于本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行利率。申購利率低于發行利率的投資者申購數量獲得全額配售；申購利率等于發行利率的投資者申購數量按比例配售，并適當考慮長期合作的投資者優先；申購利率高于發行利率的投資者申購數量不予配售。在參與簿記建檔的有效申購均已配售情況下，發行人和簿記管理人可向未參與簿記建檔的合格投資者的網下認購進行配售。發行人和簿記管理人有權根據相關規定，自主決定本次債券的最終配售結果。

  （七）資金劃付

  獲得配售的合格投資者應按規定及時繳納認購款，認購款須在2017年3月23日（T+1日）17:00前足額劃至主承銷商指定的收款賬戶。劃款時請注明“合格投資者全稱”和“17興源01”認購資金字樣，同時向主承銷商傳真劃款憑證。

  賬戶名稱：中銀國際證券有限責任公司

  銀行賬戶：中國銀行北京市分行西單支行

  賬號：345465125861

  匯入行地點：北京市

  匯入行人行支付系統號：104100004013

  聯系人：陳志利、馬燕

  聯系電話：010-66229000

  傳真：010-66578972

  （八）違約申購的處理

  對未能在2017年3月23日（T+1日）17:00前繳足認購款的合格投資者將被視為違約申購，主承銷商有權取消其認購。主承銷商有權處置該違約投資者申購要約項下的全部債券，并有權進一步依法追究違約投資者的法律責任。

  四、認購費用

  本次發行不向投資者收取傭金、過戶費、印花稅等費用。

  五、風險提示

  發行人和主承銷商就已知范圍已充分揭示本次發行可能涉及的風險事項，詳細風險揭示條款參見《興源輪胎集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）募集說明書》。

  六、發行人和主承銷商

  （一）發行人

  ■

  （二）主承銷商/簿記管理人/債券受托管理人

  ■

  發行人：興源輪胎集團有限公司

  主承銷商、簿記管理人：中銀國際證券有限責任公司

  2017年3月20日

  附件一：興源輪胎集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）

  網下利率詢價及申購申請表

  ■

  附件二：合格投資者確認函

  根據《公司債券發行與交易管理辦法》第十四條及《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》第六條之規定，本機構為：請在（）中勾選

  （）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等；以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）登記的私募基金管理人；

  （）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品；以及經基金業協會備案的私募基金；（如擬將主要資產投向單一債券，請同時勾選★項）

  （）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

  （）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

  （）凈資產不低于人民幣 1000 萬元的企事業單位法人、合伙企業（如為合伙企業擬將主要資產投向單一債券，請同時勾選★項）；

  （）名下金融資產不低于人民幣 300 萬元的個人投資者（金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。）；

  ★如理財產品、合伙企業擬將主要資產投向單一債券，根據穿透原則（《公司債券發行與交易管理辦法》第十四條之規定）核查最終投資者是否為符合基金業協會標準所規定的合格投資者。是（）否（）

  機構名稱（公章）

  年 月 日

  附件三：上交所債券市場合格投資者風險揭示書

  特別提示：本《風險揭示書》的提示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明債券認購及交易的所有風險。貴公司在參與債券認購及交易前，應認真閱讀本風險揭示書、債券募集說明書以及交易所相關業務規則，確認已知曉并理解風險揭示書的全部內容，并做好風險評估與財務安排，確定自身有足夠的風險承受能力，并自行承擔參與認購及交易的相應風險，避免因參與債券認購及交易而遭受難以承受的損失。

  尊敬的投資者：

  為使貴公司更好地了解投資公司債券的相關風險，根據上海證券交易所關于債券市場投資者適當性管理的有關規定，本公司特為您（貴公司）提供此份風險揭示書，請認真詳細閱讀。

  具體包括：

  一、債券投資具有信用風險、市場風險、流動性風險、放大交易風險、標準券欠庫風險、政策風險及其他各類風險。

  二、投資者應當根據自身的財務狀況、實際需求、風險承受能力，以及內部制度，審慎決定參與債券認購和交易。

  三、債券發行人無法按期還本付息的風險。如果投資者購買或持有資信評級較低或無資信評級的信用債，將面臨顯著的信用風險。

  四、由于市場環境或供求關系等因素導致的債券價格波動的風險。

  五、投資者在短期內無法以合理價格買入或賣出債券，從而遭受損失的風險。

  六、投資者利用現券和回購兩個品種進行債券投資的放大操作，從而放大投資損失的風險。

  七、投資者在回購期間需要保證回購標準券足額。如果回購期間債券價格下跌，標準券折算率相應下調，融資方面臨標準券欠庫風險。融資方需要及時補充質押券避免標準券不足。

  八、由于國家法律、法規、政策、交易所規則的變化、修改等原因，可能會對投資者的交易產生不利影響，甚至造成經濟損失。

  本機構已認真、完整閱讀以上風險揭示書，充分了解交易所債券市場的特點及風險，能夠承擔參與交易所債券認購及交易帶來的相應風險及損失。

  機構名稱（加蓋公章）：

  年 月 日

  （以下內容不用傳真至主承銷商（簿記管理人）處，但應被視為本發行方案不可分割的部分，填表前請仔細閱讀）

  網下利率詢價及申購申請表填表說明：

  1、參與本次發行網下利率詢價發行的合格投資者應認真填寫網下詢價及認購申請表。

  2、票面利率應在詢價利率區間內由低到高填寫，最小變動單位為0.01%。

  3、有關票面利率和申購金額的限制規定，請參閱發行方案相關內容。

  4、網下發行本期債券的申購金額下限為500萬元（含500萬元），超過100萬元的應為100萬元的整數倍；本期債券的申購上限為60,000萬元（含60,000萬元）。

  5、每一申購利率對應的申購金額為單一申購金額，即在該利率標位上投資者的新增認購需求。投資者的有效申購量為低于和等于最終確定的票面利率的所有標位的累計申購量。

  6、以下為申購利率及申購金額的填寫示例（聲明：本示例數據為虛設，不含任何暗示，請投資者根據自己的判斷填寫）。

  假設本期債券期票面利率的詢價區間為3.10%-3.50%。某投資者擬在不同利率標位上分別申購不同的金額，其可做出如下填寫：

  ■

  上述報價的含義如下：

  ◆當最終確定的票面利率高于或等于3.50%時，有效申購金額為13,000萬元；

  ◆當最終確定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%時，有效申購金額11,000萬元；

  ◆當最終確定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%時，有效申購金額8,000萬元；

  ◆當最終確定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%時，有效申購金額3,000萬元；

  ◆當最終確定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%時，有效申購金額1,000萬元；

  ◆當最終確定的票面利率低于3.10%時，該申購要約無效。

  7、參與詢價認購的投資者請將此表填妥并加蓋單位公章后，在本發行方案要求的時間內連同法人代表授權委托書或經辦人身份證復印件（法定代表人本人簽章的無須提供本項材料）、加蓋公章的有效的企業法人營業執照（副本）復印件、、加蓋公章的合格投資者確認函和上交所債券合格投資者風險揭示書傳真至主承銷商（簿記管理人）處。本表一經申購人完整填寫，且由其法定代表人（或其授權代表）簽字并加蓋單位公章，傳真至主承銷商（簿記管理人）后，即對申購人具有法律約束力，不可撤銷。投資者如需對已提交至主承銷商（簿記管理人）處的《網下詢價及申購申請表》進行修改的，須征得主承銷商（簿記管理人）的同意，方可進行修改并在規定的時間內提交修改后的《網下利率詢價及申購申請表》。若因合格投資者填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致預約申購無效或產生其他后果，由合格投資者自行負責。

  8、參與詢價與申購的合格投資者應遵守有關法律法規的規定，自行承擔法律責任。

  9、投資者須通過以下傳真號碼以傳真方式參與本次詢價與認購，以其他方式傳送、送達一概無效。合格投資者傳真后，請及時撥打聯系電話進行確認。申購傳真：010-66578980（81/82/83/84/85/86/87），咨詢電話：010-66578990/8991。