風神輪胎股份有限公司關于投資者說明會

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 　　股票代碼：600469 股票簡稱：風神股份(15.580, -1.61, -9.37%)公告編號：臨2016－050

　　風神輪胎股份有限公司

　　關于投資者說明會召開情況的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據(jù)上海證券交易所有關規(guī)定，風神輪胎股份有限公司（下稱“公司”）于2016年6月7日（周二）下午15:00-16:00通過上海證券交易所“上證e互動”平臺（http://sns.sseinfo.com）上證e訪談欄目，以網絡互動方式召開了投資者說明會，就投資者關心的關于購買、出售資產暨關聯(lián)交易事項不構成重大資產重組等與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露規(guī)定允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。現(xiàn)將有關情況公告如下：

　　一、 投資者說明會相關情況

　　2016年6月7日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所發(fā)布了《關于召開購買、出售資產暨關聯(lián)交易事項不構成重大資產重組的投資者說明會預告公告》（公告編號：臨2016-049），公司董事長白忻平先生、董事會秘書劉新軍先生，及中介機構代表參加了本次投資者說明會。公司在本次說明會上與投資者就關于購買、出售資產暨關聯(lián)交易事項不構成重大資產重組相關事項進行了互動交流和溝通，并回答了投資者關注的問題。

　　二、本次說明會投資者提出的主要問題及公司答復情況

　　公司就投資者在說明會上提出的普遍關心的問題給予了回答，主要問題及答復整理如下：

　　1、投資者問：倍耐力工業(yè)胎的剩余90%股權何時注入？

　　公司答復：根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定，公司在披露《購買、出售資產暨關聯(lián)交易公告》之日起6個月內不再籌劃重大資產重組事項。公司嚴格遵照證監(jiān)會、上交所的相關法律法規(guī)，積極履行上市公司信息披露義務，請以公司各項信息披露的內容為準。

　　2、投資者問：收購的企業(yè)均為虧損企業(yè)，虧損企業(yè)為何還要溢價收購？他們是否是落后的僵尸產能？收購企業(yè)是否可以承諾盈利？否則為何收購，讓他們虧損自生自滅不好嗎？

　　公司答復：本次擬購買資產包括中車雙喜、黃海有限100%股權。在注入公司之前，中車雙喜、黃海有限剝離了大部分帶息負債，債務負擔大幅減輕，盈利水平將得到較大改善。本次交易完成后，公司新增330萬條工業(yè)輪胎產能，實現(xiàn)短時間、低成本擴產，產能分布更加合理；生產規(guī)模的擴大，有助于進一步形成規(guī)模效應，增強對供應商議價能力，降低采購成本；公司與黃海有限、中車雙喜將在生產、采購、研發(fā)、營銷等方面形成廣泛的協(xié)同效應。

　　3、投資者問：公司本次重組方案，為何和3月21日公告的《重大資產重組框架協(xié)議》不一致？

　　公司答復：由于原交易方案涉及海外收購及國有資產管理部門的事前審批。方案的推進需要溝通和審批部門較多，審批程序復雜。公司及相關各方積極與相關政府部門溝通協(xié)商并積極推進原重組方案，但經多方努力，公司仍無法在承諾的時間內形成重組預案，現(xiàn)階段繼續(xù)推進原重組方案的條件尚不成熟。此外，鑒于上市公司進一步提高公司生產工藝和管理水平以及整合資源和減少同業(yè)競爭的需要，以及停牌期間公司已開展的相關工作，公司確定了目前公告的方案。

　　4、投資者問：請問2015年度分配何時實施。

　　公司答復根據(jù)有關規(guī)定，公司利潤分配需要在公司年度股東大會召開后兩個月內實施完成。公司已于2016年5月26日召開2015年度股東大會，后續(xù)將盡快實施分配方案。

　　5、投資者問：你們原先方案里面的桂林公司為何不再此次注入中？

　　公司答復：桂林輪胎屬于新建項目，產能釋放需要一定時間。待產能逐步釋放、經營業(yè)績逐步提升后，再適時注入上市公司。

　　6、投資者問：請問公司下一步的規(guī)劃和打算是什么？

　　公司答復：本次交易方案順利實施后，公司將繼續(xù)通過內部資源整合、外延式并購重組等方式增強公司盈利能力，打造全球頂級工業(yè)輪胎制造平臺，回報廣大中小股東。

　　7、投資者問：這次不構成重大資產重組關聯(lián)交易，到底風神能夠從倍耐力得到什么支持？例如專利？商標使用？銷售渠道？低利息資金拆入？

　　公司答復：本次交易完成后，公司將與倍耐力開展研發(fā)及生產技術、管理經驗、產品品質等各方面的合作，建立起與全球領先輪胎企業(yè)學習、合作的紐帶，逐步提高上市公司的業(yè)務管理能力及產品品質。同時，風神股份也將盡享全球資源配置下的協(xié)同效應，有效增強上市公司工業(yè)胎的國際競爭力，進一步擴大其全球市場份額。

　　8、投資者問：公司近期是否還有重組計劃？

　　公司答復：根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定，公司在披露《購買、出售資產暨關聯(lián)交易公告》之日起6個月內不再籌劃重大資產重組事項。

　　9、投資者問：此次購買資產對風神業(yè)績是否有正面影響？

　　公司答復：本次交易擬購買資產黃海有限、中車雙喜最近一年及一期均為虧損狀態(tài)，但本次交易前剝離了兩家公司的大部分金融負債，可較大程度改善盈利情況；將乘用輪胎業(yè)務置出上市公司，可以減少該項業(yè)務產生的虧損；將倍耐力工業(yè)胎10%股權置入上市公司，該項長期股權投資可以產生投資收益；與倍耐力擬開展的技術合作，有利于提高上市公司的產品品質和產品售價，增強盈利能力。總體來看，本次交易有利于增強上市公司的盈利能力。

　　10、投資者問：就是說用風神打造全球頂級工業(yè)輪胎制造平臺，風神是值得長期投資的標的？

　　公司答復：感謝您對公司的信任。

　　11、投資者問：為何要出售焦作風神的80%股權？

　　公司答復：本次交易出售焦作風神80%股權，可以使上市公司更加專注于工業(yè)輪胎的產品研發(fā)、市場營銷，有助于上市公司工業(yè)輪胎業(yè)務做大做強。本次交易將上市公司虧損的乘用輪胎業(yè)務置出，也消除了上市公司與控股股東在乘用輪胎領域的同業(yè)競爭。

　　12、投資者問：什么時間復牌？

　　公司答復：公司將在投資者說明會召開公告后向上交所申請復牌，請及時關注相關公告，感謝您對公司的關注！

　　13、投資者問：公司本次重組全部以現(xiàn)金作為支付對價，請問對公司現(xiàn)金流是否有影響。

　　根據(jù)本次交易標的預評估情況，公司完成本次重組需支付現(xiàn)金約8.3億元。截至2016年3月末，公司貨幣資金11.35億元，余額充足；公司資產負債率為55.74%，相對較低。實施本次重組時，公司將在不擠占生產經營所需現(xiàn)金的前提下，通過現(xiàn)有資金或者債務融資等方式籌集該部分款項，不會造成資金緊張。

　　14、投資者問：公司2015年報中實施了高比例送轉及現(xiàn)金股利方案，未來還會繼續(xù)保持嗎？

　　公司答復：公司建立了持續(xù)、科學、穩(wěn)定、透明的分紅政策和決策機制，明確了公司分紅標準和分紅比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利。公司已連續(xù)8年實施現(xiàn)金分紅，實現(xiàn)利潤分配的持續(xù)性和穩(wěn)定性，保持公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可供分配利潤的30%。未來，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規(guī)定執(zhí)行分紅政策。

　　關于本次投資者說明會的具體內容，詳見上海證券交易所 “上證e互動”網絡平臺（網址為：http://sns.sseinfo.com）的“上證e訪談”欄目。

　　非常感謝各位投資者參與公司的投資者說明會，在此，公司對于長期以來關注、支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝!由于說明會時間所限，公司對投資者的問題未能全部回復深表遺憾，公司今后仍將積極與廣大投資者保持良好的溝通，并將盡我們的全力推進本次資產重組。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2016年6月7日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風神股份公告編號：臨2016-051

　　風神輪胎股份有限公司

　　關于公司股票復牌的提示性公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　風神輪胎股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日進入重大資產重組程序。公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了關于《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過2個月。

　　2016年6月3日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關于購買、出售資產暨關聯(lián)交易的議案》等關于本次購買、出售資產暨關聯(lián)交易事項的議案（詳見公司于2016年6月7日披露的《風神輪胎股份有限公司購買、出售資產暨關聯(lián)交易公告》，公告編號：臨2016-048）。

　　公司已于6月7日15：00-16:00召開了投資者說明會，就投資者關注的涉及公司本次購買、出售資產暨關聯(lián)交易事項有關提問進行問答（詳見公司同日披露的《風神輪胎股份有限公司關于投資者說明會召開情況的公告》，公告編號：臨2016-050）。

　　經公司申請，公司股票將于2016年6月8日上午開市起復牌。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站，有關信息均以上述指定媒體發(fā)布的公告為準，請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2016年6月7日THE_END