浙江三維橡膠制品股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及其董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節重大事項提示

　　除非另有所指，本招股意向書摘要所列簡稱與招股意向書釋義一致。

　　本公司提請投資者注意以下重大事項：

　　一、公司本次發行前總股本6，800萬股，本次公開發行2，270萬股，發行后總股本為9，070萬股，上述股份全部為流通股。公司控股股東葉繼躍、張桂玉承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司其他自然人股東承諾：自公司股票上市之日起12個月內不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。其他鎖定期承諾，按照上海證券交易所的相關規定執行。作為公司董事、監事及高級管理人員的自然人股東承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份；離任6個月后的12個月內轉讓的股份不超過其所持有的上述股份總數的50%。

　　公司控股股東葉繼躍、張桂玉承諾：公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價（上市后發生除權除息事項的，上述價格應做相應調整，下同），或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月；持有公司股票在鎖定期滿后兩年內無減持意向；如超過上述期限擬減持發行人股份的，將提前三個交易日通知發行人并予以公告，并承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦理。作為公司董事、監事及高級管理人員的自然人股東承諾：公司上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價（上市后發生除權除息事項的，上述價格應做相應調整，下同），或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月；所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；如超過上述期限擬減持公司股份的，承諾將依法按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦理。公司控股股東、實際控制人親屬葉雙玲、葉極大、張國方、葉軍承諾：公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價（上市后發生除權除息事項的，上述價格應做相應調整，下同），或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月；如超過上述期限擬減持發行人股份的，將提前三個交易日通知發行人并予以公告，并承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦理。

　　作為公司董事、監事及高級管理人員的自然人股東承諾：公司上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價（上市后發生除權除息事項的，上述價格應做相應調整，下同），或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月；所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；如超過上述期限擬減持公司股份的，承諾將依法按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦理。

　　若公司控股股東（實際控制人）、董事、監事、高級管理人員違反上述承諾，則將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并停止在發行人處領取薪酬或津貼及股東分紅（如有），同時其持有的發行人股份（如有）將不得轉讓，直至本人按相關承諾采取相應的措施并實施完畢時為止。

　　二、發行完成前滾存利潤分配政策：本公司2013年3月21日召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過《關于公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》。根據該決議，公司首次公開發行股票工作完成前滾存的未分配利潤由股票發行后的新老股東按持股比例共享。

　　三、公司股利分配政策

　　公司于2014年3月3日召開的2013年度股東大會，審議通過了《關于修訂上市后生效的公司章程的議案》和《關于審議公司股東未來分紅回報規劃的議案》。

　　（一）《公司章程（草案）》中關于股利分配的主要條款

　　公司實行持續、合理、穩定的利潤分配政策。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。

　　1、利潤分配形式：公司可以采取現金、股票或二者相結合的方式分配利潤，但以現金分紅為主。在具備現金分紅的條件下，應優先選擇以現金形式分紅。

　　2、現金分紅的具體條件和比例：年度盈利且提取法定公積金及彌補以前年度虧損后仍有剩余時，公司以現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的20%。

　　同時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤分配的方案時，提出差異化的現金分紅政策：

　　（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　3、發放股票股利的具體條件：采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素；在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值考慮，公司可以在進行現金股利分配之余根據公司股票估值情況發放股票股利。

　　4、利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司也可以根據盈利情況和資金需求狀況進行中期現金分紅。

　　5、利潤分配的決策程序：公司的利潤分配方案應根據公司章程的規定，遵守中國證監會、證券交易所等相關部門的有關規定，經董事會審議后，提交股東大會表決通過。

　　公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

　　6、利潤分配政策的調整：公司根據生產經營情況、外部經營環境、投資規劃和長期發展的需要，確須對利潤分配政策進行調整的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

　　公司調整利潤分配政策，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，董事會審議通過后方提交股東大會，并事先征求獨立董事和監事會的意見；公司應充分聽取中小股東的意見，通過電話、郵件、傳真等方式收集中小股東意見，并由證券部將中小股東意見匯總后交由公司董事會；利潤分配政策變更的議案經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，且公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　7、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

　　（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

　　（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

　　（3）相關的決策程序和機制是否完備；

　　（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；

　　（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

　　對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

　　8、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　（二）《浙江三維橡膠制品股份有限公司投資者分紅回報規劃》的主要內容

　　投資者分紅回報規劃的制定，著眼于公司的長遠和可持續發展，在綜合分析企業實際經營情況、股東（特別是公眾投資者）要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、合理的投資回報，從而對股利分配做出制度性安排，保證公司股利分配政策的連續性和穩定性。

　　公司在成功掛牌上市后三年內，在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。在每個會計年度結束后，公司董事會擬定分紅預案，并事先征求獨立董事和監事會的意見，取得二分之一以上獨立董事以及監事會的同意，再提交股東大會進行表決。股東大會審議利潤分配具體方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司分紅的建議和監督。

　　關于公司股利分配政策的具體內容，請詳見本招股意向書“第十四節 股利分配政策”

　　四、股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響

　　公司股東本次公開發售股份后，公司的控股股東和實際控制人均不變，公司股權結構不會發生重大變化；公司的董事會、監事會、高級管理人員結構不會發生重大變化；公司的經營規劃和計劃及發行人的經營模式、產品和服務的品種結構等不會發生變化，發行人的經營持續、穩定。

　　五、公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案及承諾

　　發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員，制定了公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，并出具了相關承諾，具體情況如下：

　　（一）啟動股價穩定措施的前提條件

　　本公司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續20個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整），本公司控股股東、本公司及本公司董事（不包括獨立董事）將根據相關法律法規，采取增持、回購等方式穩定股價。

　　（二）穩定公司股價的具體措施

　　1、公司控股股東將在有關股價穩定措施啟動條件成就后10個交易日內提出增持本公司股份的計劃（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等）并書面通知本公司，本公司應按照相關規定披露控股股東增持股份的計劃。

　　2、控股股東未如期提出增持方案、公告增持計劃的，公司董事會應在觸發啟動股價穩定措施條件之日起的20個交易日內公告具體股份回購計劃，披露擬回購股份的數量范圍、價格區間、完成時間等信息，并將穩定股價方案提交股東大會審議。本公司公告的具體股份回購計劃應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規定，同時保證回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

　　3、公司董事會未如期公告股份回購計劃，或股份回購計劃未能通過股東大會的，本公司董事（不包括獨立董事）將在觸發啟動股價穩定措施條件之日起的30個交易日內或股份回購計劃未能獲得股東大會批準之日起的10個交易日內通過本公司發布無條件以二級市場競價交易方式增持本公司股票計劃的公告。

　　本公司在股東大會審議通過股份回購方案后，本公司將依法通知債權人，并向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。

　　本公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過上一個會計年度末經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。如觸發股價穩定方案時點至股價穩定方案尚未正式實施前或股價穩定方案實施后，某日收盤價高于上個定期報告披露的每股凈資產時，則停止實施本階段股價穩定方案。

　　若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括本公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施并公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），本公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于回購股份的資金金額不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的10%，和（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度可以不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，本公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

　　（三）穩定股價的承諾

　　為維護公司掛牌上市后股價的穩定，控股股東、發行人及相關董事、高級管理人員已分別做出穩定股價的承諾。

　　1、發行人控股股東、實際控制人葉繼躍、張桂玉承諾：

　　“本人將在有關股價穩定措施啟動條件成就后10個交易日內提出增持發行人股份的計劃（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等）并書面通知發行人，發行人應按照相關規定披露本人增持股份的計劃。在發行人披露本人增持發行人股份計劃的3個交易日后，本人將按照方案開始實施增持發行人股份的計劃。

　　本人增持發行人股份的價格不高于發行人上一會計年度經審計的每股凈資產。但如果增持方案實施前發行人股價已經不滿足啟動穩定發行人股價措施的條件的，本人可不再繼續實施該方案。

　　若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括本人實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施并由發行人公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），本人將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于本公司自發行人上市后累計從發行人所獲得現金分紅金額的20%，和（2）單一年度本公司用以穩定股價的增持資金不超過自發行人上市后本公司累計從發行人所獲得現金分紅金額的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度可以不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，本人將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。下一年度觸發股價穩定措施時，以前年度已經用于穩定股價的增持資金額不再計入累計現金分紅金額。

　　如發行人在上述需啟動股價穩定措施的條件觸發后啟動了股價穩定措施，本人可選擇與發行人同時啟動股價穩定措施或在發行人措施實施完畢（以發行人公告的實施完畢日為準）后其股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產時再行啟動上述措施。如發行人實施股價穩定措施后其股票收盤價已不再符合需啟動股價穩定措施條件的，本人可不再繼續實施上述股價穩定措施。”

　　2、發行人承諾：

　　“本公司控股股東、本公司及本公司董事（不包括獨立董事）將根據相關法律法規，采取增持、回購等方式穩定股價。本公司控股股東將在有關股價穩定措施啟動條件成就后10個交易日內提出增持本公司股份的計劃（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等）并書面通知本公司，本公司應按照相關規定披露控股股東增持股份的計劃。

　　控股股東未如期提出增持方案、公告增持計劃的，公司董事會應在觸發啟動股價穩定措施條件之日起的20個交易日內公告具體股份回購計劃，披露擬回購股份的數量范圍、價格區間、完成時間等信息，并將穩定股價方案提交股東大會審議。本公司公告的具體股份回購計劃應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規定，同時保證回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

　　公司董事會未如期公告股份回購計劃，或股份回購計劃未能通過股東大會的，本公司董事（不包括獨立董事）將在觸發啟動股價穩定措施條件之日起的30個交易日內或股份回購計劃未能獲得股東大會批準之日起的10個交易日內通過本公司發布無條件以二級市場競價交易方式增持本公司股票計劃的公告。

　　本公司股東大會審議通過股份回購方案后，本公司將依法通知債權人，并向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。

　　本公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過上一個會計年度末經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。如觸發股價穩定方案時點至股價穩定方案尚未正式實施前或股價穩定方案實施后，某日收盤價高于上個定期報告披露的每股凈資產時，則停止實施本階段股價穩定方案。

　　若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括本公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施并公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），本公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于回購股份的資金金額不低于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的10%，和（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度可以不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，本公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

　　若本公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，本公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。”

　　3、發行人董事（不含獨立董事）、高級管理人員承諾：

　　“當發行人出現需要采取股價穩定措施的情形且公司董事會未如期公告股份回購計劃，或股份回購計劃未能通過股東大會的，本人將在觸發啟動股價穩定措施條件之日起的30個交易日內或股份回購計劃未能獲得股東大會批準之日起的10個交易日內通過發行人發布無條件以二級市場競價交易方式增持發行人股票計劃的公告。在發行人披露本人增持發行人股票計劃的3個交易日后，本人將按照方案開始實施買入發行人股份的計劃。

　　本人通過二級市場以競價交易方式買入發行人股份的，買入價格不高于發行人上一會計年度經審計的每股凈資產。但如果發行人披露本人買入計劃后3個交易日內其股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，本人可不再實施上述買入發行人股份計劃。

　　若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括本人實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施并由發行人公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），本人將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于購買股份的資金金額不低于本人在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬或津貼累計額的20%，和（2）單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過本人在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬或津貼累計額的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，本人將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。”

　　（四）相關約束措施

　　在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如發行人未采取上述穩定股價的具體措施，發行人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并將以單次不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%、單一會計年度合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的50%的標準向全體股東實施現金分紅。

　　若公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員違反上述承諾，則將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并停止在發行人處領取薪酬或津貼及股東分紅（如有），同時其持有的發行人股份（如有）將不得轉讓，直至本人按相關承諾采取相應的措施并實施完畢時為止。

　　六、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構、會計師事務所、律師事務所關于招股意向書信息披露真實、準確、完整的承諾

　　1、發行人承諾：

　　“如本公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將按照相關法律、法規、規范性文件及公司章程規定的程序，依法公開回購首次公開發行股票的全部新股。本公司將在有權部門相關行政處罰或判決作出之日起10個工作日內召開董事會，并將按照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案回購本公司首次公開發行的全部新股，回購價格以本公司股票發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之日前30交易日本公司股票交易均價的孰高者確定。本公司上市后發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量應做相應調整。

　　如本公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　若本公司違反上述承諾，本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行上述公開承諾事項給投資者造成損失的，本公司將依法向投資者賠償相關損失。”

　　2、控股股東、實際控制人葉繼躍、張桂玉承諾：

　　“如發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將利用發行人的控股股東地位促成發行人啟動依法回購發行人首次公開發行的全部新股工作，并依法購回本人已轉讓的原限售股份工作。購回價格以發行人股票發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之日前三十個交易日發行人股票交易均價的孰高者確定。如遇除權除息事項，上述發行價格及購回股份數量應作相應調整。

　　如發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”

　　3、公司董事、監事、高級管理人員承諾：

　　“如發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”

　　4、保薦機構承諾：

　　“本公司為發行人本次發行事宜制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發行人本次發行事宜制作出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的法律責任。”

　　5、會計師事務所承諾：

　　“本所及簽字注冊會計師已閱讀《浙江三維橡膠制品股份有限公司首次公開發行股票招股意向書》（以下簡稱招股意向書）及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的《審計報告》（天健審〔2016〕7988號）、《內部控制鑒證報告》（天健審〔2016〕7989號）及經本所鑒證的非經常性損益明細表的內容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對浙江三維橡膠制品股份有限公司在招股意向書及其摘要中引用的上述審計報告、內部控制鑒證報告及經本所鑒證的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對引用的上述內容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　本所承諾：因本所為浙江三維橡膠制品股份有限公司首次公開發行股票上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有過錯的除外。”

　　6、律師事務所承諾：

　　“本所為發行人本次發行事宜制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發行人本次發行事宜制作出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔相應的法律責任。”

　　七、除上述重大事項提示外，請投資者仔細閱讀本招股意向書中“風險因素”等有關章節，并特別關注主要原材料價格波動的風險：

　　本公司產品包括輸送帶和V帶，其主要原材料是天然橡膠和合成橡膠等橡膠材料。報告期內，橡膠材料成本占公司膠帶產品原材料成本的比例約為40%，橡膠價格的波動對公司經營成果影響較大。

　　受供求關系、期貨市場變動、原油價格和美元匯率波動等多方面原因影響，天然橡膠的價格波動較大。以上海商品期貨交易所天然橡膠期貨價格為例，自2009年3月的階段性低點11，360元/噸持續上漲，攀升至2011年2月的42，895元/噸的歷史高位，上漲幅度277.60%；隨后天然橡膠價格一路下探并維持在低位，截止2016年三季度末天然橡膠期貨為11，250元/噸，較最高點跌幅達73.77%。作為天然橡膠的可替代性原材料，合成橡膠的價格變動與天然橡膠價格波動密切相關。近年來隨著天然橡膠價格的劇烈變動，合成橡膠的價格亦大幅波動。報告期內，橡膠材料價格總體呈下降趨勢，剔除銷售價格變化因素，公司報告期內毛利率呈反向波動。

　　由于公司產品的固有工藝特征，原材料橡膠占產品成本比重較高的情況在現有技術條件下難以改變，在可預見的未來，橡膠價格的波動仍會對公司產品的毛利產生有利或者不利的影響，公司可能因為橡膠價格的大幅上升出現經營業績大幅下滑甚至下滑超過50%的情形。

　　請投資者對發行人上述重大事項提示予以特別關注，并仔細閱讀招股意向書及摘要中的“風險因素”、“同業競爭和關聯交易”、“管理層討論與分析”等章節。

　　八、關于2016年全年業績的預告

　　2016年，公司預計全年實現營業收入72，630萬元至80，270萬元，較上年同期變動5%至-5%；實現凈利潤7，740萬元至8，650萬元，較去年同期變動-5%至-15%；基本每股收益為1.14元/股至1.27元/股，較去年同期變動-5%至-15%。。公司2016年的經營業績較去年同期預計會出現一定程度的下滑，主要原因為公司的下游尤其是輸送帶產品線的下游，機械、冶金、礦業、建材和港口等行業面臨周期性調整以及結構性過剩的因素，行業增速放緩，對公司的產品需求出現暫時下降的局面，導致行業競爭加劇，產品的市場價格有所降低，從而使公司整體收入和利潤均出現不同程度的下滑。

　　第二節本次發行概況

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　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人的基本情況

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　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）發行人設立方式

　　本公司前身為浙江三維橡膠制品有限公司，成立于1997年8月29日。以經天健審[2011]第1187號《審計報告》確認的三維有限截至2010年12月31日經審計的賬面凈資產178，711，129.67元為基礎（2011年4月26日，坤元評估師出具坤元評報[2011]154號《浙江三維橡膠制品有限公司擬整體變更設立股份有限公司涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，三維有限截至2010年12月31日凈資產評估值為277，406，725.13元），按1:0.3805的比例折成發起人股6，800萬股，三維有限整體變更為浙江三維橡膠制品股份有限公司，整體變更前后各股東及其持股比例不變，三維有限的全部資產、負債、業務和人員由股份公司承繼。2011年6月20日，本公司在臺州市工商局注冊登記，領取注冊號為331022000003646的《企業法人營業執照》，注冊資本6，800萬元，實收資本6，800萬元。

　　（二）發起人及其投入的資產內容

　　根據天健審[2011]第1187號《審計報告》及天健驗[2011]第168號《驗資報告》，截至公司設立的審計基準日2010年12月31日，公司擁有的凈資產為178，711，129.67元，資產主要包括存貨、機器設備及公司日常運營所需的其他資產等。

　　三、發行人股本情況

　　（一）發行人本次發行前后股本情況

　　本次發行前公司總股本為6，800萬股，本次公開發行股票數量為2，270萬股，公開發行股票數量占發行后股本總額的25%。

　　按本次發行上限2，270萬股且全部為公司公開發行的新股計算，發行前后公司的股本結構如下：

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　　（二）持股數量和比例

　　1、發行人的持股數量和比例

　　本次公開發行前，發行人股權結構如下：

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　　2、前十名股東的持股數量和比例

　　本次發行前，本公司前10名股東及持股情況如下：

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　　3、前十名自然人股東情況

　　本次發行前，本公司共有37名自然人股東，前十大股東均為自然人股東。

　　4、國家股、國有法人股股東和外資股份情況

　　本次發行前，本公司不存在國家股、國有法人股股東和外資股份情況。

　　（三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　1、葉繼躍和張桂玉存在一致行動關系

　　本公司股東中葉繼躍和張桂玉系夫妻關系。葉繼躍、張桂玉分別持有本公司51.324%、14.706%的股份。

　　2、葉繼躍和葉軍的關聯關系

　　葉繼躍和葉軍系表兄弟關系。葉軍持有本公司4.412%的股份。

　　3、葉繼躍和葉雙玲的關聯關系

　　葉繼躍和葉雙玲系兄妹關系。葉雙玲持有本公司2.647%的股份。

　　4、葉繼躍和葉極大的關聯關系

　　葉繼躍和葉極大系堂兄弟關系，葉極大持有本公司0.735%的股份。

　　5、張桂玉和張國方的關聯關系

　　張國方和張桂玉系兄妹關系。張國方持有本公司1.471%的股份。

　　除上述股東存在關聯關系外，其他股東間不存在關聯關系。

　　四、發行人的主營業務情況

　　（一）主營業務

　　本公司致力于在橡膠膠帶領域提供高質量、安全可靠的產品和服務，自1997年前身三維有限成立以來，一直從事橡膠輸送帶、V帶的生產和銷售，主營業務未發生變更。根據中國橡膠工業協會統計數據，本公司輸送帶產銷量2009-2014年連續六年行業排名前十，其中2013年、2014年行業排名分別為第四、第五；V帶產銷量連續六年行業排名第二，是當期全國唯一輸送帶、V帶皆排名前十的企業。

　　（二）主要產品

　　公司生產的輸送帶產品根據骨架材料的不同可以分為棉帆布輸送帶、尼龍輸送帶、聚酯輸送帶和鋼絲繩芯輸送帶；按照功能特性還可以分為普通輸送帶、耐高溫輸送帶、耐灼燒輸送帶、阻燃輸送帶、耐寒輸送帶、耐油輸送帶、耐酸堿輸送帶等。2016年1-9月公司輸送帶銷售額占主營業務收入的比例分別為57.43%，主要運用于機械、冶金、電力、礦業、建材和港口等需要物料輸送的行業。

　　公司生產的V帶產品按照生產工藝流程的差異，可以分為包布式V帶和切邊式V帶兩種；按照功能特性，可以分為普通V帶、聯組V帶、汽車V帶、多楔帶、同步帶等。2016年1-9月公司V帶銷售額占主營業務收入的比例分別為42.57%，主要用于機械設備的動力傳導，應用范圍非常廣泛，農機、工程機械、汽車、火車、建材、紡織、輕工等行業均為V帶的下游行業。

　　（三）經營模式

　　1、收集市場信息：通過經銷商或銷售業務員收集相應區域的客戶需求信息；

　　2、合同評審：銷售、采購、生產、技術及財務部門根據價格、技術要求、交貨期、毛利率、客戶信用狀況等內部標準篩選需求信息，制定合同或合同標書；

　　3、組織投標：根據終端客戶要求銷售部對需求信息的評審和整理后制作標書，參與市場投標；

　　4、簽訂合同：銷售部與經銷商或最終客戶就具體的供銷條款達成書面協議后簽訂銷售合同，并向生產部下達生產指令；

　　5、采購原輔料：采購部根據倉庫保管員提交的采購核準單和生產部提供的原輔料需求信息采購原材料和輔料，保證生產部的生產；

　　6、生產：生產部根據生產指令編制生產計劃并組織生產；

　　7、交貨：銷售部根據銷售合同組織發貨，將產成品移交給經銷商或客戶；

　　8、售后服務：公司研發部、銷售部對經銷商和客戶提供技術指導、質量保證，銷售部提供客戶關系管理等。

　　（四）采購模式

　　公司采購原材料主要采用向國內經銷商、生產商或貿易商采購的模式。公司建立了完善的供應商管理體系和質量保證體系，在對供應商進行嚴格的評審考核后，與其簽訂采購合同。公司每年對供應商進行評估，選擇信譽好的供應商。

　　公司日常物資采購由采購部負責，采購原輔材料包括天然橡膠、合成橡膠、帆布、線繩、炭黑、無機填料、化學原料、橡膠溶劑等。

　　公司的采購主要包括采購申報與審批、供應商的選擇、合同的簽訂、采購跟蹤與驗收入庫、采購付款四個環節。

　　公司主要采購流程如下：

　　1、采購申報與審批

　　公司生產部門倉儲部門編制請購單，經副總經理審批后，由采購經辦員負責采購。

　　2、供應商的選擇

　　公司的采購首先在《合格供應商名錄》中選擇供應商，若沒有合適的供應商，采購部需按照《供應商管理制度》中的規定確定新的合格供應商。

　　3、合同的簽訂

　　采購合同正式簽訂前，采購部對合同的各項條款進行審核。采購合同的變更、解除和日常管理程序嚴格按照公司《合同管理制度》的相關規定執行。

　　4、采購跟蹤與驗收入庫

　　采購經辦人需及時跟蹤供應商發貨情況并跟催到位，采購的原材料及輔助材料到達指定倉庫保管員清點數量后，由技術部對其進行抽檢，檢驗合格保管員方可辦理入庫手續，并將《實物入庫憑證》提交采購部。

　　5、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

　　本公司前身三維有限成立于1997年，是我國最早從事橡膠輸送帶和V帶生產的大型民營企業之一。根據中國橡膠工業協會的統計，報告期內本公司是唯一一家輸送帶、V帶皆行業排名前十的企業。

　　2010-2014年內，公司的市場排名情況如下：

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　　行業排名資料來源：膠管膠帶協會統計數據

　　五、與發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　（一）主要固定資產

　　1、主要生產設備情況

　　截至2016年9月30日，公司凈值超過100萬元的生產設備情況如下：

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　　2、房屋建筑物

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司擁有房屋共計22項，總建筑面積為78，458.59平方米，全部房產均為自行構建。

　　3、廠房租賃

　　2015年3月15日，發行人與浙江雙象膠帶有限公司（下稱“浙江雙象”）簽訂《廠房、設備租賃合同》，約定浙江雙象將其所有的位于三門縣珠岙鎮嶺口的廠房（建筑面積10，000平方米）及與輸送帶生產相關的設備出租給發行人使用；租賃期自2015年4月1日起至2023年12月31日止；2015年4月1日至2015年12月31日出租廠房租金為50萬元，設備租金為117萬元，2016年1月1日至2023年12月31日出租廠房租金為每年50萬元，設備每年租金為175萬元。

　　浙江雙象上述對外租賃土地及廠房均辦理了權屬證書，該項租賃合同已經三門縣房地產管理處備案登記（登記號為2016房租證第1號）。經核查，保薦機構和發行人律師認為，該項租賃合同符合有關法律、法規的規定，對合同雙方均具有約束力，合法、有效。

　　（二）無形資產

　　1、專利

　　截至本招股意向書摘要簽署日，公司擁有專利12項，其中發明專利7項，外觀設計專利1項，全部專利所有權屬發行人所有，且不存在使用關聯方和他人專利技術的情形。

　　2、土地使用權

　　截至本招股意向書摘要簽署日，公司共擁有10宗土地使用權，總面積為182，621.30平方米。

　　3、商標

　　截至本招股意向書摘要簽署日，公司擁有商標共計29項，其中注冊號為961274的商標為境外注冊商標。

　　六、同業競爭及關聯交易

　　（一）同業競爭

　　本公司的控股股東、實際控制人為葉繼躍、張桂玉夫婦，其中葉繼躍持有本公司3，490萬股股份，持股比例為51.324%，為本公司董事長和總經理；張桂玉持有本公司1，000萬股股份，持股比例為14.706%。葉繼躍、張桂玉夫婦合計持有本公司66.030%的股份。

　　葉繼躍、張桂玉控制的其他企業情況見招股意向書“第五節 發行人基本情況”之“七（三）、控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況”，上述公司在營業范圍、主營業務上與本公司均不存在同業競爭。

　　（二）關聯交易

　　1、經常性關聯交易

　　（1）采購商品和接受勞務

　　報發行人在報告期內發生的采購商品和接受勞務的關聯交易具體情況如下：

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　　（2）出售商品和提供勞務

　　發行人在報告期內發生的出售商品和提供勞務的關聯交易的具體情況如下：

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　　（3）支付董事、監事、高級管理人員報酬

　　2016年1-9月、2015年、2014年度和2013年度，本公司關鍵管理人員報酬總額分別為204.72萬、327.25萬、311.60萬元和187.68萬元。

　　2、偶發性關聯交易

　　（1）向關聯方取得股權

　　2013年12月3日，本公司與萬和實業簽訂《股權轉讓協議書》，約定萬和實業將其所持三門中亞40%的股權（200萬元出資額）以1，963，825.95元的價格（依據坤元資產評估有限公司出具的《浙江三維橡膠制品股份有限公司擬股權收購涉及的三門中亞進出口有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報（2013）381號）的評估價值）轉讓給本公司，并于2013年12月9日辦理了工商變更登記。

　　2014年3月3日，本公司與俞益明簽訂《股權轉讓協議》，將其所持三門中亞40%的股權以1，844，607.24元的價格（依據坤元資產評估有限公司出具的《浙江三維橡膠制品股份有限公司擬股權轉讓涉及的三門中亞進出口有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報（2014）40號）的評估價值）轉讓給俞益明。本次轉讓完成后，發行人不再持有三門中亞的股權。

　　（2）關聯擔保

　　報告期內，本公司不存在向關聯方提供擔保的情形；本公司接受關聯方擔保的具體情況如下：

　　①2012年3月12日，葉繼躍與中信銀行(6.420, 0.09, 1.42%)股份有限公司臺州分行簽訂《最高額保證合同》（編號：2012信銀杭臺人最保字第001613號），為本公司自2012年3月12日至2013年3月12日期間獲得中信銀行股份有限公司臺州分行的貸款等授信而形成的或有負債提供保證擔保，全部債務最高余額為10，800萬元。

　　②2013年3月20日，葉繼躍與中信銀行股份有限公司臺州三門支行簽訂《最高額保證合同》（編號：2013信銀杭臺三人最保字第000027號），為本公司自2013年3月20日至2014年3月20日期間獲得中信銀行股份有限公司臺州三門支行的貸款等授信而形成的債權等提供擔保，被保證的主債權最高額度為10，800萬元。

　　③2013年4月16日，葉繼躍、張桂玉與中國建設銀行(5.330, 0.01, 0.19%)股份有限公司三門支行簽訂《最高額保證合同》（編號：667435999201304901號），為本公司自2013年4月16日至2013年12月20日期間獲得貸款等授信而形成的或有負債提供最高額保證，保證責任的最高限額為9，500萬元。

　　④2014年7月3日，葉繼躍、張桂玉與中國建設銀行股份有限公司三門支行簽訂《最高額保證合同》（編號：6674359992014092號），為本公司自2014年6月15日至2017年6月14日期間在建設銀行三門支行辦理授信業務而形成的債務提供最高額保證擔保，保證責任的最高余額為9，800萬元。