浙江三維橡膠制品股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)摘要

　　投資者若對(duì)本招股意向書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書(shū)及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié)重大事項(xiàng)提示

　　除非另有所指，本招股意向書(shū)摘要所列簡(jiǎn)稱與招股意向書(shū)釋義一致。

　　本公司提請(qǐng)投資者注意以下重大事項(xiàng)：

　　一、公司本次發(fā)行前總股本6，800萬(wàn)股，本次公開(kāi)發(fā)行2，270萬(wàn)股，發(fā)行后總股本為9，070萬(wàn)股，上述股份全部為流通股。公司控股股東葉繼躍、張桂玉承諾：自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。公司其他自然人股東承諾：自公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。其他鎖定期承諾，按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。作為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的自然人股東承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有的上述股份總數(shù)的50%。

　　公司控股股東葉繼躍、張桂玉承諾：公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)（上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述價(jià)格應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，下同），或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，所持公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月；持有公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)無(wú)減持意向；如超過(guò)上述期限擬減持發(fā)行人股份的，將提前三個(gè)交易日通知發(fā)行人并予以公告，并承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理。作為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的自然人股東承諾：公司上市后6個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)（上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述價(jià)格應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，下同），或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，所持公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月；所持公司股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；如超過(guò)上述期限擬減持公司股份的，承諾將依法按照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理。公司控股股東、實(shí)際控制人親屬葉雙玲、葉極大、張國(guó)方、葉軍承諾：公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)（上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述價(jià)格應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，下同），或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，所持公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月；如超過(guò)上述期限擬減持發(fā)行人股份的，將提前三個(gè)交易日通知發(fā)行人并予以公告，并承諾將按照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理。

　　作為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的自然人股東承諾：公司上市后6個(gè)月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)（上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述價(jià)格應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，下同），或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，所持公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月；所持公司股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；如超過(guò)上述期限擬減持公司股份的，承諾將依法按照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理。

　　若公司控股股東（實(shí)際控制人）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反上述承諾，則將在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬或津貼及股東分紅（如有），同時(shí)其持有的發(fā)行人股份（如有）將不得轉(zhuǎn)讓，直至本人按相關(guān)承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。

　　二、發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)分配政策：本公司2013年3月21日召開(kāi)2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤(rùn)分配方案的議案》。根據(jù)該決議，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票工作完成前滾存的未分配利潤(rùn)由股票發(fā)行后的新老股東按持股比例共享。

　　三、公司股利分配政策

　　公司于2014年3月3日召開(kāi)的2013年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂上市后生效的公司章程的議案》和《關(guān)于審議公司股東未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》。

　　（一）《公司章程（草案）》中關(guān)于股利分配的主要條款

　　公司實(shí)行持續(xù)、合理、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　1、利潤(rùn)分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配利潤(rùn)，但以現(xiàn)金分紅為主。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先選擇以現(xiàn)金形式分紅。

　　2、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：年度盈利且提取法定公積金及彌補(bǔ)以前年度虧損后仍有剩余時(shí)，公司以現(xiàn)金分配股利不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的20%。

　　同時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤(rùn)分配的方案時(shí)，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　3、發(fā)放股票股利的具體條件：采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素；在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于回報(bào)投資者和分享企業(yè)價(jià)值考慮，公司可以在進(jìn)行現(xiàn)金股利分配之余根據(jù)公司股票估值情況發(fā)放股票股利。

　　4、利潤(rùn)分配的期間間隔：一般進(jìn)行年度分紅，公司也可以根據(jù)盈利情況和資金需求狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　5、利潤(rùn)分配的決策程序：公司的利潤(rùn)分配方案應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等相關(guān)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)表決通過(guò)。

　　公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

　　6、利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，確須對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策，必須由董事會(huì)作出專題討論，詳細(xì)論證說(shuō)明理由，董事會(huì)審議通過(guò)后方提交股東大會(huì)，并事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)；公司應(yīng)充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)，通過(guò)電話、郵件、傳真等方式收集中小股東意見(jiàn)，并由證券部將中小股東意見(jiàn)匯總后交由公司董事會(huì)；利潤(rùn)分配政策變更的議案經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

　　7、公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明：

　　（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；

　　（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

　　（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

　　（4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

　　（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

　　對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

　　8、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　（二）《浙江三維橡膠制品股份有限公司投資者分紅回報(bào)規(guī)劃》的主要內(nèi)容

　　投資者分紅回報(bào)規(guī)劃的制定，著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、股東（特別是公眾投資者）要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、本次發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報(bào)，從而對(duì)股利分配做出制度性安排，保證公司股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司在成功掛牌上市后三年內(nèi)，在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的20%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉(zhuǎn)增。在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)擬定分紅預(yù)案，并事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)，取得二分之一以上獨(dú)立董事以及監(jiān)事會(huì)的同意，再提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配具體方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。

　　關(guān)于公司股利分配政策的具體內(nèi)容，請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本招股意向書(shū)“第十四節(jié) 股利分配政策”

　　四、股東公開(kāi)發(fā)售股份事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生的影響

　　公司股東本次公開(kāi)發(fā)售股份后，公司的控股股東和實(shí)際控制人均不變，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化；公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化；公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃和計(jì)劃及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品和服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)等不會(huì)發(fā)生變化，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)持續(xù)、穩(wěn)定。

　　五、公司上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案及承諾

　　發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員，制定了公司上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案，并出具了相關(guān)承諾，具體情況如下：

　　（一）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的前提條件

　　本公司股票自掛牌上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)均低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計(jì)數(shù)÷年末公司股份總數(shù)，下同）情形時(shí)（若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使上述股票收盤(pán)價(jià)與公司上一會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤(pán)價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整），本公司控股股東、本公司及本公司董事（不包括獨(dú)立董事）將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，采取增持、回購(gòu)等方式穩(wěn)定股價(jià)。

　　（二）穩(wěn)定公司股價(jià)的具體措施

　　1、公司控股股東將在有關(guān)股價(jià)穩(wěn)定措施啟動(dòng)條件成就后10個(gè)交易日內(nèi)提出增持本公司股份的計(jì)劃（包括擬增持股份的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、時(shí)間等）并書(shū)面通知本公司，本公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露控股股東增持股份的計(jì)劃。

　　2、控股股東未如期提出增持方案、公告增持計(jì)劃的，公司董事會(huì)應(yīng)在觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件之日起的20個(gè)交易日內(nèi)公告具體股份回購(gòu)計(jì)劃，披露擬回購(gòu)股份的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息，并將穩(wěn)定股價(jià)方案提交股東大會(huì)審議。本公司公告的具體股份回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法》的規(guī)定，同時(shí)保證回購(gòu)結(jié)果不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。

　　3、公司董事會(huì)未如期公告股份回購(gòu)計(jì)劃，或股份回購(gòu)計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)的，本公司董事（不包括獨(dú)立董事）將在觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件之日起的30個(gè)交易日內(nèi)或股份回購(gòu)計(jì)劃未能獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起的10個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本公司發(fā)布無(wú)條件以二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易方式增持本公司股票計(jì)劃的公告。

　　本公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)方案后，本公司將依法通知債權(quán)人，并向證券監(jiān)督管理部門(mén)、證券交易所等主管部門(mén)報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。

　　本公司回購(gòu)股份的資金為自有資金，回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，回購(gòu)股份的方式為集中競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)可的其他方式。如觸發(fā)股價(jià)穩(wěn)定方案時(shí)點(diǎn)至股價(jià)穩(wěn)定方案尚未正式實(shí)施前或股價(jià)穩(wěn)定方案實(shí)施后，某日收盤(pán)價(jià)高于上個(gè)定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)時(shí)，則停止實(shí)施本階段股價(jià)穩(wěn)定方案。

　　若某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)公司股價(jià)多次觸發(fā)上述需采取股價(jià)穩(wěn)定措施條件的（不包括本公司實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及實(shí)施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價(jià)措施并公告日后開(kāi)始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形），本公司將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：（1）單次用于回購(gòu)股份的資金金額不高于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的10%，和（2）單一會(huì)計(jì)年度用以穩(wěn)定股價(jià)的回購(gòu)資金合計(jì)不超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的50%。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年度可以不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，本公司將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。

　　（三）穩(wěn)定股價(jià)的承諾

　　為維護(hù)公司掛牌上市后股價(jià)的穩(wěn)定，控股股東、發(fā)行人及相關(guān)董事、高級(jí)管理人員已分別做出穩(wěn)定股價(jià)的承諾。

　　1、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人葉繼躍、張桂玉承諾：

　　“本人將在有關(guān)股價(jià)穩(wěn)定措施啟動(dòng)條件成就后10個(gè)交易日內(nèi)提出增持發(fā)行人股份的計(jì)劃（包括擬增持股份的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、時(shí)間等）并書(shū)面通知發(fā)行人，發(fā)行人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露本人增持股份的計(jì)劃。在發(fā)行人披露本人增持發(fā)行人股份計(jì)劃的3個(gè)交易日后，本人將按照方案開(kāi)始實(shí)施增持發(fā)行人股份的計(jì)劃。

　　本人增持發(fā)行人股份的價(jià)格不高于發(fā)行人上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。但如果增持方案實(shí)施前發(fā)行人股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定發(fā)行人股價(jià)措施的條件的，本人可不再繼續(xù)實(shí)施該方案。

　　若某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行人股價(jià)多次觸發(fā)上述需采取股價(jià)穩(wěn)定措施條件的（不包括本人實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及自實(shí)施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價(jià)措施并由發(fā)行人公告日后開(kāi)始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形），本人將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于本公司自發(fā)行人上市后累計(jì)從發(fā)行人所獲得現(xiàn)金分紅金額的20%，和（2）單一年度本公司用以穩(wěn)定股價(jià)的增持資金不超過(guò)自發(fā)行人上市后本公司累計(jì)從發(fā)行人所獲得現(xiàn)金分紅金額的50%。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年度可以不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，本人將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。下一年度觸發(fā)股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)，以前年度已經(jīng)用于穩(wěn)定股價(jià)的增持資金額不再計(jì)入累計(jì)現(xiàn)金分紅金額。

　　如發(fā)行人在上述需啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件觸發(fā)后啟動(dòng)了股價(jià)穩(wěn)定措施，本人可選擇與發(fā)行人同時(shí)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施或在發(fā)行人措施實(shí)施完畢（以發(fā)行人公告的實(shí)施完畢日為準(zhǔn)）后其股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)時(shí)再行啟動(dòng)上述措施。如發(fā)行人實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施后其股票收盤(pán)價(jià)已不再符合需啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件的，本人可不再繼續(xù)實(shí)施上述股價(jià)穩(wěn)定措施。”

　　2、發(fā)行人承諾：

　　“本公司控股股東、本公司及本公司董事（不包括獨(dú)立董事）將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，采取增持、回購(gòu)等方式穩(wěn)定股價(jià)。本公司控股股東將在有關(guān)股價(jià)穩(wěn)定措施啟動(dòng)條件成就后10個(gè)交易日內(nèi)提出增持本公司股份的計(jì)劃（包括擬增持股份的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、時(shí)間等）并書(shū)面通知本公司，本公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露控股股東增持股份的計(jì)劃。

　　控股股東未如期提出增持方案、公告增持計(jì)劃的，公司董事會(huì)應(yīng)在觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件之日起的20個(gè)交易日內(nèi)公告具體股份回購(gòu)計(jì)劃，披露擬回購(gòu)股份的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息，并將穩(wěn)定股價(jià)方案提交股東大會(huì)審議。本公司公告的具體股份回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法》的規(guī)定，同時(shí)保證回購(gòu)結(jié)果不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。

　　公司董事會(huì)未如期公告股份回購(gòu)計(jì)劃，或股份回購(gòu)計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)的，本公司董事（不包括獨(dú)立董事）將在觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件之日起的30個(gè)交易日內(nèi)或股份回購(gòu)計(jì)劃未能獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起的10個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本公司發(fā)布無(wú)條件以二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易方式增持本公司股票計(jì)劃的公告。

　　本公司股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)方案后，本公司將依法通知債權(quán)人，并向證券監(jiān)督管理部門(mén)、證券交易所等主管部門(mén)報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。

　　本公司回購(gòu)股份的資金為自有資金，回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，回購(gòu)股份的方式為集中競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)可的其他方式。如觸發(fā)股價(jià)穩(wěn)定方案時(shí)點(diǎn)至股價(jià)穩(wěn)定方案尚未正式實(shí)施前或股價(jià)穩(wěn)定方案實(shí)施后，某日收盤(pán)價(jià)高于上個(gè)定期報(bào)告披露的每股凈資產(chǎn)時(shí)，則停止實(shí)施本階段股價(jià)穩(wěn)定方案。

　　若某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)公司股價(jià)多次觸發(fā)上述需采取股價(jià)穩(wěn)定措施條件的（不包括本公司實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及實(shí)施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價(jià)措施并公告日后開(kāi)始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形），本公司將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：（1）單次用于回購(gòu)股份的資金金額不低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的10%，和（2）單一會(huì)計(jì)年度用以穩(wěn)定股價(jià)的回購(gòu)資金合計(jì)不超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的50%。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年度可以不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，本公司將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。

　　若本公司新聘任董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的，本公司將要求該等新聘任的董事、高級(jí)管理人員履行本公司上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的相應(yīng)承諾。”

　　3、發(fā)行人董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員承諾：

　　“當(dāng)發(fā)行人出現(xiàn)需要采取股價(jià)穩(wěn)定措施的情形且公司董事會(huì)未如期公告股份回購(gòu)計(jì)劃，或股份回購(gòu)計(jì)劃未能通過(guò)股東大會(huì)的，本人將在觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件之日起的30個(gè)交易日內(nèi)或股份回購(gòu)計(jì)劃未能獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起的10個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)發(fā)行人發(fā)布無(wú)條件以二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易方式增持發(fā)行人股票計(jì)劃的公告。在發(fā)行人披露本人增持發(fā)行人股票計(jì)劃的3個(gè)交易日后，本人將按照方案開(kāi)始實(shí)施買(mǎi)入發(fā)行人股份的計(jì)劃。

　　本人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)以競(jìng)價(jià)交易方式買(mǎi)入發(fā)行人股份的，買(mǎi)入價(jià)格不高于發(fā)行人上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。但如果發(fā)行人披露本人買(mǎi)入計(jì)劃后3個(gè)交易日內(nèi)其股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)措施的條件的，本人可不再實(shí)施上述買(mǎi)入發(fā)行人股份計(jì)劃。

　　若某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行人股價(jià)多次觸發(fā)上述需采取股價(jià)穩(wěn)定措施條件的（不包括本人實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及自實(shí)施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價(jià)措施并由發(fā)行人公告日后開(kāi)始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形），本人將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：（1）單次用于購(gòu)買(mǎi)股份的資金金額不低于本人在擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員職務(wù)期間上一會(huì)計(jì)年度從發(fā)行人處領(lǐng)取的稅后薪酬或津貼累計(jì)額的20%，和（2）單一年度用以穩(wěn)定股價(jià)所動(dòng)用的資金應(yīng)不超過(guò)本人在擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員職務(wù)期間上一會(huì)計(jì)年度從發(fā)行人處領(lǐng)取的稅后薪酬或津貼累計(jì)額的50%。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，本人將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。”

　　（四）相關(guān)約束措施

　　在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的前提條件滿足時(shí)，如發(fā)行人未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，發(fā)行人將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并將以單次不超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的20%、單一會(huì)計(jì)年度合計(jì)不超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的50%的標(biāo)準(zhǔn)向全體股東實(shí)施現(xiàn)金分紅。

　　若公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員違反上述承諾，則將在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬或津貼及股東分紅（如有），同時(shí)其持有的發(fā)行人股份（如有）將不得轉(zhuǎn)讓，直至本人按相關(guān)承諾采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。

　　六、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所關(guān)于招股意向書(shū)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾

　　1、發(fā)行人承諾：

　　“如本公司招股意向書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的程序，依法公開(kāi)回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行股票的全部新股。本公司將在有權(quán)部門(mén)相關(guān)行政處罰或判決作出之日起10個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)，并將按照董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的股份回購(gòu)具體方案回購(gòu)本公司首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，回購(gòu)價(jià)格以本公司股票發(fā)行價(jià)格和有關(guān)違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定之日前30交易日本公司股票交易均價(jià)的孰高者確定。本公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述發(fā)行價(jià)格及回購(gòu)股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。

　　如本公司招股意向書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　若本公司違反上述承諾，本公司將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉；如果因未履行上述公開(kāi)承諾事項(xiàng)給投資者造成損失的，本公司將依法向投資者賠償相關(guān)損失。”

　　2、控股股東、實(shí)際控制人葉繼躍、張桂玉承諾：

　　“如發(fā)行人招股意向書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將利用發(fā)行人的控股股東地位促成發(fā)行人啟動(dòng)依法回購(gòu)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股工作，并依法購(gòu)回本人已轉(zhuǎn)讓的原限售股份工作。購(gòu)回價(jià)格以發(fā)行人股票發(fā)行價(jià)格和有關(guān)違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定之日前三十個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)的孰高者確定。如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)格及購(gòu)回股份數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。

　　如發(fā)行人招股意向書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：

　　“如發(fā)行人招股意向書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。”

　　4、保薦機(jī)構(gòu)承諾：

　　“本公司為發(fā)行人本次發(fā)行事宜制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人本次發(fā)行事宜制作出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　5、會(huì)計(jì)師事務(wù)所承諾：

　　“本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀《浙江三維橡膠制品股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱招股意向書(shū)）及其摘要，確認(rèn)招股意向書(shū)及其摘要與本所出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2016〕7988號(hào)）、《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（天健審〔2016〕7989號(hào)）及經(jīng)本所鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容無(wú)矛盾之處。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)浙江三維橡膠制品股份有限公司在招股意向書(shū)及其摘要中引用的上述審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及經(jīng)本所鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)招股意向書(shū)及其摘要不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)引用的上述內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本所承諾：因本所為浙江三維橡膠制品股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。”

　　6、律師事務(wù)所承諾：

　　“本所為發(fā)行人本次發(fā)行事宜制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發(fā)行人本次發(fā)行事宜制作出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　七、除上述重大事項(xiàng)提示外，請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀本招股意向書(shū)中“風(fēng)險(xiǎn)因素”等有關(guān)章節(jié)，并特別關(guān)注主要原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)：

　　本公司產(chǎn)品包括輸送帶和V帶，其主要原材料是天然橡膠和合成橡膠等橡膠材料。報(bào)告期內(nèi)，橡膠材料成本占公司膠帶產(chǎn)品原材料成本的比例約為40%，橡膠價(jià)格的波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果影響較大。

　　受供求關(guān)系、期貨市場(chǎng)變動(dòng)、原油價(jià)格和美元匯率波動(dòng)等多方面原因影響，天然橡膠的價(jià)格波動(dòng)較大。以上海商品期貨交易所天然橡膠期貨價(jià)格為例，自2009年3月的階段性低點(diǎn)11，360元/噸持續(xù)上漲，攀升至2011年2月的42，895元/噸的歷史高位，上漲幅度277.60%；隨后天然橡膠價(jià)格一路下探并維持在低位，截止2016年三季度末天然橡膠期貨為11，250元/噸，較最高點(diǎn)跌幅達(dá)73.77%。作為天然橡膠的可替代性原材料，合成橡膠的價(jià)格變動(dòng)與天然橡膠價(jià)格波動(dòng)密切相關(guān)。近年來(lái)隨著天然橡膠價(jià)格的劇烈變動(dòng)，合成橡膠的價(jià)格亦大幅波動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)，橡膠材料價(jià)格總體呈下降趨勢(shì)，剔除銷(xiāo)售價(jià)格變化因素，公司報(bào)告期內(nèi)毛利率呈反向波動(dòng)。

　　由于公司產(chǎn)品的固有工藝特征，原材料橡膠占產(chǎn)品成本比重較高的情況在現(xiàn)有技術(shù)條件下難以改變，在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)，橡膠價(jià)格的波動(dòng)仍會(huì)對(duì)公司產(chǎn)品的毛利產(chǎn)生有利或者不利的影響，公司可能因?yàn)橄鹉z價(jià)格的大幅上升出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑甚至下滑超過(guò)50%的情形。

　　請(qǐng)投資者對(duì)發(fā)行人上述重大事項(xiàng)提示予以特別關(guān)注，并仔細(xì)閱讀招股意向書(shū)及摘要中的“風(fēng)險(xiǎn)因素”、“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”、“管理層討論與分析”等章節(jié)。

　　八、關(guān)于2016年全年業(yè)績(jī)的預(yù)告

　　2016年，公司預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入72，630萬(wàn)元至80，270萬(wàn)元，較上年同期變動(dòng)5%至-5%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7，740萬(wàn)元至8，650萬(wàn)元，較去年同期變動(dòng)-5%至-15%；基本每股收益為1.14元/股至1.27元/股，較去年同期變動(dòng)-5%至-15%。。公司2016年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較去年同期預(yù)計(jì)會(huì)出現(xiàn)一定程度的下滑，主要原因?yàn)楣�司的下游尤其是輸送帶產(chǎn)品線的下游，機(jī)械、冶金、礦業(yè)、建材和港口等行業(yè)面臨周期性調(diào)整以及結(jié)構(gòu)性過(guò)剩的因素，行業(yè)增速放緩，對(duì)公司的產(chǎn)品需求出現(xiàn)暫時(shí)下降的局面，導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格有所降低，從而使公司整體收入和利潤(rùn)均出現(xiàn)不同程度的下滑。

　　第二節(jié)本次發(fā)行概況

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　　第三節(jié)發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人的基本情況

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　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）發(fā)行人設(shè)立方式

　　本公司前身為浙江三維橡膠制品有限公司，成立于1997年8月29日。以經(jīng)天健審[2011]第1187號(hào)《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)的三維有限截至2010年12月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)178，711，129.67元為基礎(chǔ)（2011年4月26日，坤元評(píng)估師出具坤元評(píng)報(bào)[2011]154號(hào)《浙江三維橡膠制品有限公司擬整體變更設(shè)立股份有限公司涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，三維有限截至2010年12月31日凈資產(chǎn)評(píng)估值為277，406，725.13元），按1:0.3805的比例折成發(fā)起人股6，800萬(wàn)股，三維有限整體變更為浙江三維橡膠制品股份有限公司，整體變更前后各股東及其持股比例不變，三維有限的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員由股份公司承繼。2011年6月20日，本公司在臺(tái)州市工商局注冊(cè)登記，領(lǐng)取注冊(cè)號(hào)為331022000003646的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本6，800萬(wàn)元，實(shí)收資本6，800萬(wàn)元。

　　（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

　　根據(jù)天健審[2011]第1187號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及天健驗(yàn)[2011]第168號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至公司設(shè)立的審計(jì)基準(zhǔn)日2010年12月31日，公司擁有的凈資產(chǎn)為178，711，129.67元，資產(chǎn)主要包括存貨、機(jī)器設(shè)備及公司日常運(yùn)營(yíng)所需的其他資產(chǎn)等。

　　三、發(fā)行人股本情況

　　（一）發(fā)行人本次發(fā)行前后股本情況

　　本次發(fā)行前公司總股本為6，800萬(wàn)股，本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為2，270萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量占發(fā)行后股本總額的25%。

　　按本次發(fā)行上限2，270萬(wàn)股且全部為公司公開(kāi)發(fā)行的新股計(jì)算，發(fā)行前后公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

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　　（二）持股數(shù)量和比例

　　1、發(fā)行人的持股數(shù)量和比例

　　本次公開(kāi)發(fā)行前，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　2、前十名股東的持股數(shù)量和比例

　　本次發(fā)行前，本公司前10名股東及持股情況如下：

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　　3、前十名自然人股東情況

　　本次發(fā)行前，本公司共有37名自然人股東，前十大股東均為自然人股東。

　　4、國(guó)家股、國(guó)有法人股股東和外資股份情況

　　本次發(fā)行前，本公司不存在國(guó)家股、國(guó)有法人股股東和外資股份情況。

　　（三）發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、葉繼躍和張桂玉存在一致行動(dòng)關(guān)系

　　本公司股東中葉繼躍和張桂玉系夫妻關(guān)系。葉繼躍、張桂玉分別持有本公司51.324%、14.706%的股份。

　　2、葉繼躍和葉軍的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　葉繼躍和葉軍系表兄弟關(guān)系。葉軍持有本公司4.412%的股份。

　　3、葉繼躍和葉雙玲的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　葉繼躍和葉雙玲系兄妹關(guān)系。葉雙玲持有本公司2.647%的股份。

　　4、葉繼躍和葉極大的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　葉繼躍和葉極大系堂兄弟關(guān)系，葉極大持有本公司0.735%的股份。

　　5、張桂玉和張國(guó)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　張國(guó)方和張桂玉系兄妹關(guān)系。張國(guó)方持有本公司1.471%的股份。

　　除上述股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其他股東間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　本公司致力于在橡膠膠帶領(lǐng)域提供高質(zhì)量、安全可靠的產(chǎn)品和服務(wù)，自1997年前身三維有限成立以來(lái)，一直從事橡膠輸送帶、V帶的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。根據(jù)中國(guó)橡膠工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，本公司輸送帶產(chǎn)銷(xiāo)量2009-2014年連續(xù)六年行業(yè)排名前十，其中2013年、2014年行業(yè)排名分別為第四、第五；V帶產(chǎn)銷(xiāo)量連續(xù)六年行業(yè)排名第二，是當(dāng)期全國(guó)唯一輸送帶、V帶皆排名前十的企業(yè)。

　　（二）主要產(chǎn)品

　　公司生產(chǎn)的輸送帶產(chǎn)品根據(jù)骨架材料的不同可以分為棉帆布輸送帶、尼龍輸送帶、聚酯輸送帶和鋼絲繩芯輸送帶；按照功能特性還可以分為普通輸送帶、耐高溫輸送帶、耐灼燒輸送帶、阻燃輸送帶、耐寒輸送帶、耐油輸送帶、耐酸堿輸送帶等。2016年1-9月公司輸送帶銷(xiāo)售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為57.43%，主要運(yùn)用于機(jī)械、冶金、電力、礦業(yè)、建材和港口等需要物料輸送的行業(yè)。

　　公司生產(chǎn)的V帶產(chǎn)品按照生產(chǎn)工藝流程的差異，可以分為包布式V帶和切邊式V帶兩種；按照功能特性，可以分為普通V帶、聯(lián)組V帶、汽車(chē)V帶、多楔帶、同步帶等。2016年1-9月公司V帶銷(xiāo)售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為42.57%，主要用于機(jī)械設(shè)備的動(dòng)力傳導(dǎo)，應(yīng)用范圍非常廣泛，農(nóng)機(jī)、工程機(jī)械、汽車(chē)、火車(chē)、建材、紡織、輕工等行業(yè)均為V帶的下游行業(yè)。

　　（三）經(jīng)營(yíng)模式

　　1、收集市場(chǎng)信息：通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商或銷(xiāo)售業(yè)務(wù)員收集相應(yīng)區(qū)域的客戶需求信息；

　　2、合同評(píng)審：銷(xiāo)售、采購(gòu)、生產(chǎn)、技術(shù)及財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)價(jià)格、技術(shù)要求、交貨期、毛利率、客戶信用狀況等內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)篩選需求信息，制定合同或合同標(biāo)書(shū)；

　　3、組織投標(biāo)：根據(jù)終端客戶要求銷(xiāo)售部對(duì)需求信息的評(píng)審和整理后制作標(biāo)書(shū)，參與市場(chǎng)投標(biāo)；

　　4、簽訂合同：銷(xiāo)售部與經(jīng)銷(xiāo)商或最終客戶就具體的供銷(xiāo)條款達(dá)成書(shū)面協(xié)議后簽訂銷(xiāo)售合同，并向生產(chǎn)部下達(dá)生產(chǎn)指令；

　　5、采購(gòu)原輔料：采購(gòu)部根據(jù)倉(cāng)庫(kù)保管員提交的采購(gòu)核準(zhǔn)單和生產(chǎn)部提供的原輔料需求信息采購(gòu)原材料和輔料，保證生產(chǎn)部的生產(chǎn)；

　　6、生產(chǎn)：生產(chǎn)部根據(jù)生產(chǎn)指令編制生產(chǎn)計(jì)劃并組織生產(chǎn)；

　　7、交貨：銷(xiāo)售部根據(jù)銷(xiāo)售合同組織發(fā)貨，將產(chǎn)成品移交給經(jīng)銷(xiāo)商或客戶；

　　8、售后服務(wù)：公司研發(fā)部、銷(xiāo)售部對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商和客戶提供技術(shù)指導(dǎo)、質(zhì)量保證，銷(xiāo)售部提供客戶關(guān)系管理等。

　　（四）采購(gòu)模式

　　公司采購(gòu)原材料主要采用向國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商、生產(chǎn)商或貿(mào)易商采購(gòu)的模式。公司建立了完善的供應(yīng)商管理體系和質(zhì)量保證體系，在對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行嚴(yán)格的評(píng)審考核后，與其簽訂采購(gòu)合同。公司每年對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行評(píng)估，選擇信譽(yù)好的供應(yīng)商。

　　公司日常物資采購(gòu)由采購(gòu)部負(fù)責(zé)，采購(gòu)原輔材料包括天然橡膠、合成橡膠、帆布、線繩、炭黑、無(wú)機(jī)填料、化學(xué)原料、橡膠溶劑等。

　　公司的采購(gòu)主要包括采購(gòu)申報(bào)與審批、供應(yīng)商的選擇、合同的簽訂、采購(gòu)跟蹤與驗(yàn)收入庫(kù)、采購(gòu)付款四個(gè)環(huán)節(jié)。

　　公司主要采購(gòu)流程如下：

　　1、采購(gòu)申報(bào)與審批

　　公司生產(chǎn)部門(mén)倉(cāng)儲(chǔ)部門(mén)編制請(qǐng)購(gòu)單，經(jīng)副總經(jīng)理審批后，由采購(gòu)經(jīng)辦員負(fù)責(zé)采購(gòu)。

　　2、供應(yīng)商的選擇

　　公司的采購(gòu)首先在《合格供應(yīng)商名錄》中選擇供應(yīng)商，若沒(méi)有合適的供應(yīng)商，采購(gòu)部需按照《供應(yīng)商管理制度》中的規(guī)定確定新的合格供應(yīng)商。

　　3、合同的簽訂

　　采購(gòu)合同正式簽訂前，采購(gòu)部對(duì)合同的各項(xiàng)條款進(jìn)行審核。采購(gòu)合同的變更、解除和日常管理程序嚴(yán)格按照公司《合同管理制度》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　4、采購(gòu)跟蹤與驗(yàn)收入庫(kù)

　　采購(gòu)經(jīng)辦人需及時(shí)跟蹤供應(yīng)商發(fā)貨情況并跟催到位，采購(gòu)的原材料及輔助材料到達(dá)指定倉(cāng)庫(kù)保管員清點(diǎn)數(shù)量后，由技術(shù)部對(duì)其進(jìn)行抽檢，檢驗(yàn)合格保管員方可辦理入庫(kù)手續(xù)，并將《實(shí)物入庫(kù)憑證》提交采購(gòu)部。

　　5、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

　　本公司前身三維有限成立于1997年，是我國(guó)最早從事橡膠輸送帶和V帶生產(chǎn)的大型民營(yíng)企業(yè)之一。根據(jù)中國(guó)橡膠工業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期內(nèi)本公司是唯一一家輸送帶、V帶皆行業(yè)排名前十的企業(yè)。

　　2010-2014年內(nèi)，公司的市場(chǎng)排名情況如下：

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　　行業(yè)排名資料來(lái)源：膠管膠帶協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)

　　五、與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　（一）主要固定資產(chǎn)

　　1、主要生產(chǎn)設(shè)備情況

　　截至2016年9月30日，公司凈值超過(guò)100萬(wàn)元的生產(chǎn)設(shè)備情況如下：

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　　2、房屋建筑物

　　截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，本公司擁有房屋共計(jì)22項(xiàng)，總建筑面積為78，458.59平方米，全部房產(chǎn)均為自行構(gòu)建。

　　3、廠房租賃

　　2015年3月15日，發(fā)行人與浙江雙象膠帶有限公司（下稱“浙江雙象”）簽訂《廠房、設(shè)備租賃合同》，約定浙江雙象將其所有的位于三門(mén)縣珠岙鎮(zhèn)嶺口的廠房（建筑面積10，000平方米）及與輸送帶生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備出租給發(fā)行人使用；租賃期自2015年4月1日起至2023年12月31日止；2015年4月1日至2015年12月31日出租廠房租金為50萬(wàn)元，設(shè)備租金為117萬(wàn)元，2016年1月1日至2023年12月31日出租廠房租金為每年50萬(wàn)元，設(shè)備每年租金為175萬(wàn)元。

　　浙江雙象上述對(duì)外租賃土地及廠房均辦理了權(quán)屬證書(shū)，該項(xiàng)租賃合同已經(jīng)三門(mén)縣房地產(chǎn)管理處備案登記（登記號(hào)為2016房租證第1號(hào)）。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，該項(xiàng)租賃合同符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)合同雙方均具有約束力，合法、有效。

　　（二）無(wú)形資產(chǎn)

　　1、專利

　　截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司擁有專利12項(xiàng)，其中發(fā)明專利7項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利1項(xiàng)，全部專利所有權(quán)屬發(fā)行人所有，且不存在使用關(guān)聯(lián)方和他人專利技術(shù)的情形。

　　2、土地使用權(quán)

　　截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司共擁有10宗土地使用權(quán)，總面積為182，621.30平方米。

　　3、商標(biāo)

　　截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司擁有商標(biāo)共計(jì)29項(xiàng)，其中注冊(cè)號(hào)為961274的商標(biāo)為境外注冊(cè)商標(biāo)。

　　六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易

　　（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　本公司的控股股東、實(shí)際控制人為葉繼躍、張桂玉夫婦，其中葉繼躍持有本公司3，490萬(wàn)股股份，持股比例為51.324%，為本公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理；張桂玉持有本公司1，000萬(wàn)股股份，持股比例為14.706%。葉繼躍、張桂玉夫婦合計(jì)持有本公司66.030%的股份。

　　葉繼躍、張桂玉控制的其他企業(yè)情況見(jiàn)招股意向書(shū)“第五節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“七（三）、控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況”，上述公司在營(yíng)業(yè)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)上與本公司均不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易

　　1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

　　（1）采購(gòu)商品和接受勞務(wù)

　　報(bào)發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

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　　（2）出售商品和提供勞務(wù)

　　發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的出售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的具體情況如下：

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　　（3）支付董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬

　　2016年1-9月、2015年、2014年度和2013年度，本公司關(guān)鍵管理人員報(bào)酬總額分別為204.72萬(wàn)、327.25萬(wàn)、311.60萬(wàn)元和187.68萬(wàn)元。

　　2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

　　（1）向關(guān)聯(lián)方取得股權(quán)

　　2013年12月3日，本公司與萬(wàn)和實(shí)業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定萬(wàn)和實(shí)業(yè)將其所持三門(mén)中亞40%的股權(quán)（200萬(wàn)元出資額）以1，963，825.95元的價(jià)格（依據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《浙江三維橡膠制品股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的三門(mén)中亞進(jìn)出口有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)（2013）381號(hào)）的評(píng)估價(jià)值）轉(zhuǎn)讓給本公司，并于2013年12月9日辦理了工商變更登記。

　　2014年3月3日，本公司與俞益明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持三門(mén)中亞40%的股權(quán)以1，844，607.24元的價(jià)格（依據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《浙江三維橡膠制品股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的三門(mén)中亞進(jìn)出口有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)（2014）40號(hào)）的評(píng)估價(jià)值）轉(zhuǎn)讓給俞益明。本次轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人不再持有三門(mén)中亞的股權(quán)。

　　（2）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

　　報(bào)告期內(nèi)，本公司不存在向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形；本公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的具體情況如下：

　　①2012年3月12日，葉繼躍與中信銀行(6.420, 0.09, 1.42%)股份有限公司臺(tái)州分行簽訂《最高額保證合同》（編號(hào)：2012信銀杭臺(tái)人最保字第001613號(hào)），為本公司自2012年3月12日至2013年3月12日期間獲得中信銀行股份有限公司臺(tái)州分行的貸款等授信而形成的或有負(fù)債提供保證擔(dān)保，全部債務(wù)最高余額為10，800萬(wàn)元。

　　②2013年3月20日，葉繼躍與中信銀行股份有限公司臺(tái)州三門(mén)支行簽訂《最高額保證合同》（編號(hào)：2013信銀杭臺(tái)三人最保字第000027號(hào)），為本公司自2013年3月20日至2014年3月20日期間獲得中信銀行股份有限公司臺(tái)州三門(mén)支行的貸款等授信而形成的債權(quán)等提供擔(dān)保，被保證的主債權(quán)最高額度為10，800萬(wàn)元。

　　③2013年4月16日，葉繼躍、張桂玉與中國(guó)建設(shè)銀行(5.330, 0.01, 0.19%)股份有限公司三門(mén)支行簽訂《最高額保證合同》（編號(hào)：667435999201304901號(hào)），為本公司自2013年4月16日至2013年12月20日期間獲得貸款等授信而形成的或有負(fù)債提供最高額保證，保證責(zé)任的最高限額為9，500萬(wàn)元。

　　④2014年7月3日，葉繼躍、張桂玉與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司三門(mén)支行簽訂《最高額保證合同》（編號(hào)：6674359992014092號(hào)），為本公司自2014年6月15日至2017年6月14日期間在建設(shè)銀行三門(mén)支行辦理授信業(yè)務(wù)而形成的債務(wù)提供最高額保證擔(dān)保，保證責(zé)任的最高余額為9，800萬(wàn)元。