海南橡膠：關于對外投資暨關聯交易的公告
發布時間：2016-09-14 17:52:32 人瀏覽
來源： 橡膠技術網
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
關于對外投資暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、投資標的名稱：北京海墾置業有限公司
2、投資金額：公司以金馬物流園區及部分閑置倉儲用地共計 2159 畝土地及附著地面上的倉庫、廠房、辦公樓等建筑物評估作價 70807。02 萬元對海南農墾投資控股集團有限公司（以下簡稱“海墾投資控股集團”）下屬企業北京海墾置業有限公司進行增資；農墾投資控股集團同時向北京海墾置業有限公司現金增資12 億（首期出資 1 億元，全部出資承諾 5 年到位）。增資后，北京海墾置業有限公司更名為北京海墾商貿物流有限公司（暫定名，最終以工商機關核準為準），海南橡膠持股 29。34％。
3、根據上海證券交易所《股票上市規則》以及《上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，本次對外投資事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、根據上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》相關規定，本事項經董事會審議通過后需提交公司股東大會審議批準。
5、本事項尚需交易各方履行內部審批程序以及獲得海南省國資委審批，存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
為盤活海南橡膠閑置資產，經海南橡膠第四屆董事會第二十次會議審議通過，同意公司將下屬金馬物流園區 560 畝物流倉儲用地及部分分公司 1599 畝閑置工業、辦公用地，注入控股股東全資子公司北京海墾置業有限公司。同時，海墾投資控股集團以現金 12 億元對北京海墾置業有限公司增資，增資后，北京海1
墾置業有限公司將更名為北京海墾商貿物流有限公司（暫定名，最終以工商機關核準為準）。
海墾投資控股集團為本公司的控股股東，北京海墾置業有限公司為控股股東全資子公司，根據上海證券交易所《股票上市規則》，本次交易屬于關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去 12 個月內上市公司與海墾投資控股集團之間的關聯交易未達到 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％以上。
二、關聯方介紹
法人名稱：海南省農墾投資控股集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：張韻聲
注冊資本：88 億元人民幣
成立日期：2015 年 12 月 23 日
經營范圍：以農為主，重點發展天然橡膠、熱帶水果、熱帶作物、草畜養殖、南繁育種等熱帶特色農業產業、產業投資、土地開發、園區投資運營，以及旅游健康地產、商貿物流、金融服務等現代服務業。
截至 2015 年 12 月 31 日，海墾投資控股集團資產總額 218。85 億元，凈資產119。30 億元，凈利潤－10。63 億元。
關聯關系說明：海墾投資控股集團由海南省農墾集團有限公司和海南省農墾總局合并組建成立，目前海墾投資控股集團正在進行國有資產清產核資工作，原海南省農墾集團下屬企業由海墾投資控股集團行使股東權利，海墾投資控股集團對本公司具有控制權。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
公司名稱：北京海墾置業有限公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：王雷
注冊資本：2。80 億元
2
經營范圍：房地產開發；物業管理；項目投資、資產管理、酒店管理。
股東占比：海南省農墾集團有限公司持股 100％。
（二）主要財務數據
致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《北京海墾置業有限公司 2015年度審計報告》（致同審字（2016）第 460FC0084 號），截至 2015 年 12 月 31 日，北京海南置業有限公司總資產 2。69 億元，凈資產 2。64 億元，2015 年實現營業收入 1281。49 元，凈利潤－139。36 萬元。
截至 2016 年 6 月 30 日，北京海墾置業有限公司總資產 2。60 億元，凈資產2。56 億元；2016 年上半年實現營業收入 108。56 萬元，凈利潤－498。13 萬元。該數據未經審計。
四、關聯交易的主要內容
（一）交易內容
本公司與控股股東海墾投資控股集團共同向北京海墾置業有限公司增資，以2015 年 12 月 31 日為增資基準日。其中，本公司增資 70807。02 萬元，持有北京海墾置業有限公司 29。34％股權；海墾投資控股集團出資 12 億元，持有北京海墾置業有限公司 49。72％股權。增資后，北京海墾置業有限公司更名為北京海墾商貿物流有限公司（暫定名，最終以工商機關核準為準）。
（二）出資方式、定價依據
根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《海南省農墾投資控股集團有限公司、海南天然橡膠產業集團股份有限公司擬對北京海墾置業有限公司增資擴股項目涉及的北京海墾置業有限公司股東全部權益價值評估報告》，截至 2015年 12 月 31 日，北京海墾置業有限公司的股東全部權益（凈資產）評估值為50，544。48 萬元。
本公司以金馬物流園的土地 560 畝，以及部分閑置工業土地 1599 畝，共計2159 畝的土地使用權及地上建筑物作價入股進行增資。根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的《海南天然橡膠產業集團股份有限公司擬以土地使用權增資評估項目評估報告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公司擬用于增資的土地及地上建筑物評估值為 70807。02 萬元。交易雙方以上述評估值作為交易定價依據。
海墾投資控股集團全部以現金出資，其中首期出資 1 億元，剩余資金承諾 53
年內到位。
五、本次投資對公司的影響
本次投資符合公司整體發展戰略，有利于盤活海南橡膠部分閑置土地資產，實現資產增值；有利于整合農墾系統現有商貿、物流和智能信息系統開發與管理資源，實現資源共享，提高效率。
六、該關聯交易應當履行的審批程序
（一）董事會審議情況
2016 年 9 月 13 日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過《關于對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事彭富慶回避表決。該事項尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
（二）獨立董事事前認可意見和獨立意見
獨立董事事前認可意見：本次關聯交易價格以資產評估價值為基準確定，公平合理，有利于進一步提升公司盈利能力，符合公司的發展戰略，不存在損害公司和廣大股東（尤其是中小股東）的利益。
獨立意見：獨立董事認為公司將閑置的土地注入北京海墾置業有限公司，有利于盤活閑置資產，有效的整合商貿和物流的資源，實現資產增值，符合公司的發展戰略和實際經營需要，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨立性。本次交易客觀、公允、合理，決策程序符合相關法律法規的規定。同意該議案。
（三）董事會審計委員會書面審核意見
審計委員會委員認為本次關聯交易屬于公司正常的經濟行為，符合公司經營發展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，同意該議案。
（四）有關政府部門批準
該事項尚需獲得海南省國資委的審批。
七、上網公告附件
（一）海南橡膠第四屆董事會第二十次會議決議（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見
4
（三）董事會審計委員會書面審核意見
特此公告。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
董 事 會
2016年9月14日
轉自：橡膠技術網，橡膠行業門戶網站！
橡膠技術網 www.m.jlxczjs.com！
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