海南橡膠關于對海南證監局《行政監管措施決定書》相關問題的整改報告

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 　　證券代碼：601118 證券簡稱：海南橡膠 公告編號：2016-049

　　海南天然橡膠產業集團股份有限公司

　　關于對海南證監局《行政監管措施決定書》相關問題的整改報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　海南天然橡膠產業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2016年 8月 12日收到了中國證券監督管理委員會海南監管局(以下簡稱“海南證監局”)出具

　　的《關于對海南天然橡膠產業集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》

　　(〔2016〕3 號，以下簡稱“《決定書》”)，并于 2016 年 8 月 13 日在上海證券交易所網站發布了《關于收到中國證券監督管理委員會海南監管局行政監管措施決定書的公告》(公告編號：2016-043)。

　　收到《決定書》后，公司高度重視，及時進行了通報學習，并針對《決定書》中提出的問題進行了全面梳理和分析，制定了切實有效的整改措施，形成了《關于對海南證監局<行政監管措施決定書>相關問題的整改報告》。整改報告內容如下：

　　一、《決定書》提出責令改正的問題

　　公司全資子公司向關聯方預付貨物采購資金后，關聯方未能及時交貨，截至

　　2015 年 12 月 31 日，賬面顯示關聯方占用資金 16，100 萬元，構成關聯方占用上市公司資金的情形。

　　《決定書》指出，上述情形反映出公司相關防范關聯方資金占用制度執行不嚴格，對子公司貿易業務開展及大額資金管控不到位。根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)第二十一條規定，海南證監局責令公司采取改正措施，嚴格執行相關內部控制制度，杜絕類似事件的再次發生。

　　二、已完成的整改情況

　　公司在 2015年內控自查過程中發現上述問題后，公司董事會及審計委員會、管理層高度重視，對關聯方資金占用情況進行了認真核查，并針對問題提出整改意見和要求，及時地在披露 2015年度報告時同步披露了關聯方資金占用的情況。

　　具體整改情況如下：

　　1、在 2015年年度報告披露前，收到關聯方占用資金對應的全部貨物，自此，關聯方不再占用本公司資金。

　　2、公司要求關聯方承擔資金占用費，經雙方協商，按照年化利率 4.35%計算，截至 2016年 5 月 31日，關聯方支付全部資金占用費，共計 713.17 萬元；

　　3、2016年 4月 21日，公司召開四屆十三次董事會，要求公司管理層加強對子公司的風險管控，在未來經營業務中嚴格執行公司《防范大股東及其他關聯方資金占用制度》等內控制度，規范與關聯方的交易業務，避免此類情況再次發生。

　　4、根據自查整改情況，公司內控審計機構立信會計師事務所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 16 日出具了《海南橡膠內部控制整改情況鑒證報告》，認為公司采取了必要的整改措施，截至 2016年 5 月 31日保持了與整改相關的有效的內部控制。

　　三、后續整改計劃

　　為杜絕此類事件再次發生，進一步提高公司的規范治理水平，公司后續將在以下幾個方面進行持續整改：

　　(一)內控建設和監督方面

　　1、完善內控制度體系建設

　　要求公司總部及各子公司根據各項法律法規的要求，結合公司實際情況，重點對資金管理、防范大股東及其他關聯方資金占用、關聯交易決策、子公司管理、合同管理、各項業務操作細則等相關制度在資金動態監控、合同跟蹤、審批權限劃分、應收賬款及其他往來款管理、票據管理、業務動態跟蹤、定期匯報、信息披露等方面進行自查自糾，描述不到位的，要明確，制度缺失的，要盡快制定，保障公司內控制度系統的健全，保證可執行度。

　　責任部門：各部門及各子公司

　　責任人：董事長、董事會秘書整改完成時間：2016年 10月 31日前

　　2、強化監督職能

　　為進一步發揮公司內審部門的審計監督職能，公司審計部將在以后的常規審計工作中，加大對被審單位在關聯方資金占用、大額資金管控以及內控制度執行方面的審計力度，每年可結合定期報告時間，對下屬企業在關聯方資金占用及內控方面開展專項檢查，確保問題及時發現、及時整改。

　　要求公司企業發展部梳理并完善子公司管理相關制度，定期對子公司進行現場檢查，加強對子公司合規運營與風險防范的監督管理。

　　責任部門：審計部、企業發展部責任人：董事長、董事會秘書完成時間：持續落實

　　(二)內控執行方面

　　1、規范業務開展

　　本次涉及關聯方資金占用情況的上海龍橡和東橡投資兩家全資子公司，針對如何規范貿易業務分別提出了切實可行的整改計劃。

　　(1)上海龍橡：將關聯方的業務交易納入市場化客戶管理范疇，按客戶信用管理制度的規定，評價和確認客戶等級；在業務合同中明確規定“定價原則、付款方式(先款后貨或先貨后款)、授信額度、賬款期限、資金占用費”等內容。

　　責任人：上海龍橡的董事長和總經理

　　完成時間：2016 年 9月 30日前

　　(2)東橡投資：為防范公司資金被占用，在對現有業務流程進行梳理的基礎上，將進一步細化崗位職責、完善審批流程；調整風險管理崗位領導，充實風控管理的工作內容，從業務審批的源頭開始進行風險管理與控制；以采購地劃分采購合同類別，并采取差異化管理模式，重點強調貨權轉移和執行時間，切實維護公司利益；加強對客戶資質的調查和信息收集工作，建立客戶檔案，優化客戶管理；建立定期報告制度，及時跟蹤整體資金狀況。

　　責任人：東橡投資的董事長和總經理

　　完成時間：細化崗位職責和完善審批流程在 2016年 8月 31日前完成，其他事項為持續規范。

　　(3)對于公司其他業務部門和子公司，必須引以為戒，嚴格按照規定開展業務，梳理完善業務流程，重點規范與關聯方的業務往來，切實提高業務風險控制水平，保障公司利益。

　　責任人：公司分管領導；各子公司董事長、董事、總經理完成時間：持續規范

　　2、加強資金管控

　　通過制度梳理和流程規范，公司財務部將進一步在各項制度中對資金管控進行明確要求，并將通過定期對下屬公司大額資金的進出實行監控和對下屬公司資金使用情況進行專項檢查等手段切實加強資金管控力度，嚴防關聯方資金占用，防范資金使用風險。

　　各子公司結合不同的業務模式，參照《防范大股東及其他關聯方資金占用制度》、《資金管理制度》的要求，完善資金審批、使用情況匯總、資金回籠、匯報等的監控流程；即時開始重點對應收、預付款項進行清點，合同中約定的支付時間即將到期而資金沒有到位的，聯系并提醒交易方，沒有按約定時間履行的，查找原因并及時處理匯報。

　　責任部門：財務部及各子公司

　　責任人：財務總監

　　完成時間：持續規范

　　3、梳理確認關聯方

　　關注控股股東資產清查工作的進展情況，對納入控股股東下屬企業的公司范疇進行及時梳理和補充；結合公司業務發展和產業結構調整的情況，聯合審計機構，重點對全資、控股子公司的合營、聯營企業進行系統梳理和確認，避免出現遺漏關聯方的情況。

　　責任部門：財務部

　　責任人：財務總監

　　完成時間：持續規范

　　(三)提升規范運作意識方面

　　公司管理層和各部門、子公司充分意識到了關聯方資金占用事項對上市公司的嚴重影響，今后將以此為戒，加強對上市公司規范治理相關法律法規和公司制度的學習，提高風險意識，增強規范運作意識。

　　公司董事會辦公室完成《規范運作指南》(第三版)的匯編工作，邀請監管機構，針對監管政策和規范運作實務舉辦培訓，提高對政策法律法規的理解和把握，提升業務素質和合規意識。

　　責任部門：董事會辦公室

　　責任人：董事會秘書

　　完成時間： 2016 年 10月 31日前。

　　本整改報告已經公司董事會、監事會審議通過。海南證監局對公司的本次整改要求，使公司進一步認識到了自身在規范運作方面存在的不足，公司管理層將從本次事件中總結經驗，吸取教訓，嚴格落實各項整改措施，不斷提升公司治理能力和規范運作水平，切實維護公司及全體股東的合法權益，實現公司健康穩定的發展。

　　特此公告。

　　海南天然橡膠產業集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2016年8月26日